北周想要联合突厥一同进攻北齐，便派遣使者前去联姻，北齐得知后十分担心，于是也派人前去联姻，突厥可汗没有同意。北周之主宇文邕得知后，立刻派遣杨忠作为主帅先行出发讨伐北齐。杨忠带领一万骑兵接连攻克了北齐二十多座城池，一直打到了山西大同。高湛日夜兼程赶往营救，但当他登上城墙看到人多势众的北周军队时不禁瑟瑟发抖，当即就想骑马逃跑被手下拦住。之后多亏两位初出茅庐的将领——斛律光和段韶的英勇表现才成功打退敌军，防止了北齐的提前灭亡。斛律光凯旋而归时，情绪紧张了很久的高湛这才松弛下来，不禁抱着他失声痛哭。
当年，斛律光的女儿嫁给高百年为妻，高百年被高湛杀害前，还将自己随身携带的玉玦交予她作为临终赠礼。高百年死后，斛律光的女儿也在悲伤痛哭中绝食而亡，年仅十四岁。直到斛律光整理女儿遗体时，才发现那枚始终被她攥在手中的——高百年的玉玦。由于她到死都牢牢紧握，甚至无法将他们分开。
之前高洋在位时，北周的百姓时常担心被北齐入侵，因此每逢两国边境的河水结冰时，都会偷偷跑去敲碎冰面，以防齐军渡河前来。结果等到高湛即位，又变成了北齐的百姓由于担忧跑去敲碎冰面了，就连斛律光都不禁感叹：“原先的朝廷总是想着如何能吞并北周，如今却沦落到要时刻担心被入侵的地步，可国君却仍然沉迷在声色女乐中，这可如何是好。”
宇文护的母亲一直流落在北齐。高湛由于担心再次被北周入侵便想要示好，于是主动将她送了回来。宇文护看到多年未见的母亲悲不自胜，宇文邕也表现得非常开心，特意为了宇文护的母亲大赦天下，还亲自带领众多亲属前去向她行礼，凡是供给她的贡品都要选取宫中最好的。等到宇文护的母亲寿终正寝，他请假居家守丧时，宇文邕还主动下诏请他回来官复原职，宇文护感动之余便逐渐放松了对宇文邕的警惕。
此事过后，宇文护非常感谢北齐，本想和平共处，奈何先前已与突厥达成协议共同进退，所以在突厥可汗的威逼下不得不再次向东进攻。他与尉迟迥一路攻打到了洛阳，沿途郡县纷纷投降，而突厥也从北面同时夹击，北齐瞬间形势危急。北周的将领们普遍感到敌军战力薄弱，认为他们必然不敢出兵向南援救，就没有设防。
——殊不知此时的北齐虽然兵弱，但却意外的名将辈出。
兰陵王高长恭，是高澄的儿子，在听说强盛的北周入侵后没有任何犹豫，立刻与斛律光驰援洛阳。段韶也向高湛献策道：“北边的突厥构不成太大威胁，但若洛阳有失就会是心腹大患。”于是高湛率领全部兵马，和段韶一起从山西赶去救援。
段韶仅用了五天时间就逼近洛阳。当时雾气很浓，他趁北周军队无法探知自己的行踪，带领三百骑兵登上高山侦查到了敌军的虚实，然后有针对性的派兵布阵，最终大败了敌军。高长恭也不甘示弱，亲率五百骑兵冲入敌阵，左右冲杀，一直打到洛阳城下。由于他作战时喜欢带着面具，洛阳城中的北齐士兵都没有认出来，直到高长恭露出真面目，他们才得知救兵已到，全都兴奋不已，立刻踊跃地出城与敌军拼杀。北周兵败如山倒，人无战心，只得丢下兵马器械解围而逃。斛律光在乱军之中与身边亲信失散，只得孤身一人被敌军追杀，好在他箭法精妙，及时射杀了敌将这才保住了性命。
在段韶、斛律光、高长恭这三位英杰的带领下，北齐再次渡过了危机，高湛的运气也确实好，不然本来的亡国之君应该是他。
而本就智谋不足的宇文护，在这次出征失利后更加遭到朝野人士的暗中指责，返回朝廷后只得带领诸将向宇文邕叩头谢罪，然而宇文邕也只是好言安慰而没有责罚。
贺若敦自命不凡，常仗着自己拥有才干抱怨朝廷。他眼见一同征战的同辈都已当上大将，唯独自己什么都不是，不禁对怀才不遇的经历愤愤不平。恰好宫中有位使者在他管辖的地区发生了矛盾，于是贺若敦便对他口出怨言，将心中多年的不满全都宣泄了出来，说了很多不该说的话。宇文护本就因为战败而心情不好，得知后更加大怒，于是赐令贺若敦自尽。
临死前，贺若敦叫来儿子贺若弼叮嘱道：“我本立志平定江南，如今却折戟沉沙，你是我的儿子，定能实现为父的心愿，切记为父是因为多嘴而死！”说罢，还用手抽出了贺若弼的舌头，用锥子刺出了血来警示他。而贺若弼也没有辜负贺若敦的期望，在不久的将来真的帮助那位建立“隋朝”的英主灭亡了南方陈国。
而陈国此时正在经历文帝陈蒨的病重。他担心太子幼弱会被篡位，而自己之前本就得国不正，篡取了叔叔陈霸先的皇位。陈蒨的弟弟陈顼权倾朝野，所作所为大多不合法度，于是陈蒨便叫来他试探道：“我想效仿周朝吴太伯将皇位让予弟弟的故事，你认为如何？”陈顼听后惶恐地拜服于地，接连叩首大哭，再三辞谢，陈蒨这才放心。然而他却没想到，不仅只有他在试探，陈顼其实也在试探他。
不久，陈蒨去世——陈蒨上位前历经艰难，深知民间疾苦，因而当政后勤于政事，甚至深夜都在批阅奏章。他死后，几位重臣担心大权在握的陈顼会威胁太子，想方设法地通过政治斗争要将他排挤出朝廷，而陈顼也果然着手发动政变，篡位后又杀死了太子。
之后陈国南方的广东发生叛乱，不少岭南人士莫不感到忧惧，唯有一位智者安然高坐：“君子面临大难，只需正己以明道，直身以行义，但求无愧于心，又有什么可担忧的？”后来叛乱果然很快就被平定了。
高澄、高洋和高演的太子都由于一众叔叔太过强势而没有顺利继承皇位，高湛为了扫清此弊端，在身边臣子的谋划下提前传位给了儿子高玮让他掌权，自己则退居成为太上皇来保驾护航。高演知道高玮庸弱愚蠢又没有才干，本想册立另一位皇子，但按照嫡长顺序的确应该由高玮继承，再加上自己皇后的多次劝谏，最终才做了此决定——而他的苦心经营虽帮助自己的后代摆脱了被亲族篡位的风险，却也直接造成了北齐的灭亡。
官员祖珽曾支持高湛登位，他极善钻营，为了求取权位，上疏直陈时弊，指责朝政荒淫混乱，奸邪当道。高湛看后大怒，将他召入宫中指责说：“你在毁谤我！”
“臣不敢，陛下确曾强娶人家女儿入宫。”
高湛辩解道：“我那是因为看她饥饿穷苦，才好心收养！”
祖珽又说：“那为何选择不开仓放粮，而是将其纳入后宫。”
气得高湛用刀尖抵住了他的嘴巴，然后又用庭杖一顿乱打。
祖珽大呼：“陛下莫要杀臣，臣还能为陛下配置仙药金丹！”
高湛听后，刚想赦免他，谁知祖珽又讽刺挖苦道：“陛下有一范增而不能用。”
高湛说：“你这是将我比作亡国的项羽？”
“想当项羽可不容易，他从一介布衣，带领一众未经训练的乌合之众，不到五年时间就成就了八王的伟业，而陛下尚且还需要凭借父兄的基业才能当上国君！”
高湛听后彻底愤怒，于是下令将祖珽关入大牢，并用油灯熏瞎了他的眼睛。
高湛身边本来有位名医，每次在他生病时都能药到病除，然而身边那些奸佞宠臣为了升迁却将那位名医排挤出了朝廷。祖珽出事后不久，高湛旧疾复发，派人急传那位名医，但对方早已身在远方来不及赶到，最终高湛由于来不及施救而死，也算自作自受。
年仅十岁的高玮登上皇位，是为齐后主。
高湛在位时奢侈糜乱，导致民间的劳役和赋税都很繁重，百姓深感痛苦。高玮即位后立刻将各种不合理的规条以及工程全部废止，宫中闲置的奴仆也全都遣散，俨然一副明君的模样。但他很快就露出了真面目，开始宠幸奸小，还杀害了前朝留给自己忠心耿耿的辅政大臣，使得整个朝野都感到惋惜。
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