众将听说孔明不追魏兵，都跑到帐里来问：“魏兵因为下雨没法驻扎，所以才撤退，咱正好趁这个机会追击啊。丞相为啥不追呢？”
孔明说：“司马懿特别会用兵，现在他们撤退，肯定有埋伏。我们要是去追，就正好中了他们的计。还不如让他们走远点儿，我们分兵直接出斜谷去取祁山，这样魏人就不会提防了。”
众将又问：“取长安有别的路啊，丞相为啥只取祁山呢？”
孔明说：“祁山是长安的门户啊，陇西那些郡，要是有兵来，肯定得经过这儿。再加上前面挨着渭滨，后面靠着斜谷，左出右入的，可以埋伏军队，是块儿用武之地。所以我想先拿下祁山，占据地利。”
众将都拜服。孔明命令魏延、张嶷、杜琼、陈式从箕谷出发，马岱、王平、张翼、马忠从斜谷出发，都在祁山会合。安排好之后，孔明自己带着大军，让关兴、廖化当先锋，随后就出发了。
曹真、司马懿在后面监督人马，派了一队人马去陈仓古道探视，回报说蜀兵没来。又过了十来天，后面埋伏的众将都回来了，说蜀兵一点动静都没有。曹真说：“下了这么多天雨，栈道都断了，蜀人哪知道我们退军了？”
司马懿说：“蜀兵马上就要追过来了。”
曹真问：“你怎么知道？”
司马懿说：“这几天一直晴天，蜀兵不追，肯定是料到我们有埋伏，所以故意放我们远去。等我们的兵都过去了，他们就去夺祁山了。”
曹真不信。司马懿说：“子丹你咋不信呢？我料定孔明肯定会从两个山谷过来。咱俩各守一个谷口，以十天为期限。要是没蜀兵来，我就脸上涂红粉，穿上女衣，来营里认罪。”
曹真说：“要是有蜀兵来，我愿意把天子赐给我的玉带一条、御马一匹给你。”
然后就分兵两路，曹真带兵屯在祁山西边的斜谷口，司马懿带军屯在祁山东边的箕谷口。各自安营扎寨之后，司马懿先带一支军队埋伏在山谷里，其余的军队都在要道上安营。
司马懿换了衣服，混在全军里面，到处看各营的情况。忽然到了一个营，有一个偏将仰天长叹：“下了这么多天雨，还不让回去，现在又在这儿停着，非要赌赛，这不是折腾官军嘛！”
司马懿听到后，回到营里升帐，召集众将都到帐下，把那个将军找了出来。司马懿呵斥道：“朝廷养你们千日，用在一时。你咋敢出怨言，怠慢军心呢！”
那个人不承认。司马懿叫出他的同伴来对证，那个人没法抵赖了。司马懿说：“我不是在赌赛，是想打败蜀兵，让你们每个人都有功回朝，你却妄出怨言，自己找罪受！”
然后命令武士把他推出去斩了。不一会儿，人头就献上来了。众将都吓得不行。司马懿说：“你们都要尽心提防蜀兵。听到我中军的炮响，就四面进攻。”
众将接受命令后就退下了。
魏延、张嶷、陈式、杜琼四个将领，带着两万兵马，从箕谷出发。正走着呢，忽然有消息说参谋邓芝来了。四个人问他来干啥，邓芝说：“丞相有令，如果从箕谷出发，要提防魏兵埋伏，不能轻敌冒进。”
陈式说：“丞相用兵咋这么疑神疑鬼呢？我料定魏兵连遭大雨，衣甲都毁了，肯定急着回去，哪还有埋伏？现在我们加快行军速度，肯定能大获全胜，咋又叫我们别进攻呢？”
邓芝说：“丞相的计策从来没有不中的，谋略从来没有不成功的，你咋敢违抗命令？”
陈式笑着说：“丞相要是真那么厉害，就不会在街亭失守了！”
魏延想起孔明以前不听他的话，也笑着说：“丞相要是听我的，直接出子午谷，现在别说长安，连洛阳都拿下来了！现在非要出祁山，有啥用啊？既然让我们进攻，现在又叫我们别进攻，这命令也太不明确了吧！”
陈式说：“我自己有五千兵马，直接从箕谷出发，先到祁山下寨，看丞相羞不羞！”
邓芝再三劝阻，陈式就是不听，直接带着五千兵马从箕谷出发了。邓芝只好飞报孔明。
陈式带着兵马走了没几里路，忽然听到一声炮响，四面埋伏的魏兵都冲了出来。陈式急忙撤退，但是魏兵把谷口堵得严严实实的，跟铁桶一样。陈式左冲右突，就是冲不出去。忽然听到喊声大震，一支军队杀了进来，是魏延。魏延救了陈式，回到谷里，五千兵马只剩下四五百个带伤的了。背后魏兵又追了上来，幸好杜琼、张嶷带兵接应，魏兵才撤退。陈式、魏延这才相信孔明真是料事如神，后悔得不行。
邓芝回去见孔明，说魏延、陈式这么无礼。孔明笑着说：“魏延一直有反骨，我知道他常有不平之意，只是因为可怜他的勇猛才用他。以后肯定会生出祸患来。”
正说话呢，忽然有流星马报到，说陈式折了四千多人，只剩下四五百个带伤的了，屯在谷里。孔明让邓芝再去箕谷抚慰陈式，防止他闹事；一面又叫马岱、王平吩咐道：“斜谷要是有魏兵把守，你俩带本部军队翻山越岭，昼伏夜行，快速到达祁山之左，举火为号。”
又叫马忠、张翼吩咐道：“你俩也从偏僻小路走，昼伏夜行，直接到达祁山之右，举火为号，和马岱、王平会合，共同攻打曹真的营寨。我自己从谷中三面进攻，魏兵就能打败了。”
四个人接受命令后分头带兵出发了。孔明又叫关兴、廖化吩咐了一番，两个人接受密计后，带兵而去。孔明自己带着精兵快速行军。正走着呢，又叫吴班、吴懿接受密计，也带兵先出发了。
曹真心里不信蜀兵会来，所以很怠慢，让军士们休息，只等十天没事儿了，好羞司马懿。不知不觉守了七天，忽然有人报说谷里有些小蜀兵出来了。曹真让副将秦良带五千兵马去哨探，不许让蜀兵靠近地界。秦良接受命令后，带兵刚到谷口，哨见蜀兵撤退了。秦良急忙带兵追赶，追了五六十里，不见蜀兵了，心里疑惑，就让军士们下马休息。忽然哨马报说：“前面有蜀兵埋伏。”
秦良上马一看，只见山中尘土飞扬，急忙命令军士提防。不一会儿，四面喊声大震：前面吴班、吴懿带兵杀了出来，背后关兴、廖化带兵杀了过来。左右都是山，没有退路。山上的蜀兵大喊：“下马投降的免死！”
魏兵大半都投降了。秦良死战，被廖化一刀斩于马下。
孔明把降兵都关在后军，然后给五千蜀兵穿上魏兵的衣甲，扮成魏兵，让关兴、廖化、吴班、吴懿四个将领带着，直接冲向曹真的营寨；先派了个报马进寨说：“只有一些小蜀兵，全都被赶跑了。”
曹真一听，高兴坏了。忽然又有人报告说司马懿派了心腹人过来。曹真把人叫进来一问，那人说：“现在都督用埋伏计，杀了蜀兵四千多人。司马都督让将军您别惦记着赌赛的事，务必要用心提防。”
曹真说：“我这儿连一个蜀兵的影子都没有。”
然后就打发那人回去了。刚打发走，又有人报告说秦良带着兵回来了。曹真亲自出帐迎接。等秦良到了寨里，又有人报告说前后两把火起。曹真急忙跑回寨后一看，关兴、廖化、吴班、吴懿四个将领，指挥着蜀军，就在营前杀了进来；马岱、王平从后面杀了过来；马忠、张翼也带着兵杀了到。魏军措手不及，都各自逃命去了。众将保护着曹真往东跑，背后蜀兵紧追不舍。
曹真正跑着呢，忽然喊声大震，一队兵马杀了过来。曹真心惊胆战，一看，原来是司马懿。司马懿大战一场，蜀兵才撤退。曹真这才得以逃脱，羞愧得没脸见人。司马懿说：“诸葛亮已经夺了祁山的地势，咱们不能久居此地；应该去渭滨安营，再作打算。”
曹真问：“仲达你怎么知道我打了大败仗啊？”
司马懿说：“看到来人报告说子丹说没有一个蜀兵，我料到孔明会暗中来劫寨，因此就知道了，所以来接应。果然中计。千万别再提赌赛的事了，咱们得同心报国。”
曹真吓得不行，气都气出病了，卧床不起。兵屯在渭滨，司马懿怕军心有变，不敢让曹真带兵。
孔明这边呢，大驱兵马，又出了祁山。慰问完军队，魏延、陈式、杜琼、张嶷跑进帐里，跪下来请罪。孔明问：“是谁把军队给搞丢了？”
魏延说：“陈式不听号令，私自潜入谷口，所以才大败。”
陈式说：“这事儿是魏延让我干的。”
孔明说：“他倒是救了你，你反而赖他！军令都违抗了，还找借口！”
然后就让武士把陈式推出去斩了。不一会儿，陈式的人头就被悬在了帐前，给众将看。这时候孔明不杀魏延，是想留着他以后用。
孔明杀了陈式之后，正准备商议进兵的事呢，忽然有细作报告说曹真卧床不起，现在在营里治疗呢。孔明一听，高兴坏了，对众将说：“要是曹真病得不重，肯定就回长安了。现在魏兵不退，肯定是他病得重，所以才留在军中，好稳住大家的心。我写一封信，让秦良的降兵带给曹真，曹真要是看了，肯定得死！”
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