随着万家岭战斗落下帷幕，九江外围战斗也进入了尾声。
九江及周边地区据点相继落入日军手中，德化县抗日第一军一团，二团和政府军32军723团成为九江外围重要军事力量落入冈村宁次的眼中。冈村宁次开始抽调部队进攻德化县。
面对冈村宁次调兵布阵围攻德化县城，南京政府守军也做了相应的调整。
南京政府军军队在沿南浔铁路方向，以第4军、第74军等部为主力，在南浔铁路沿线凭借既设阵地，利用地形优势，构筑坚固的防御工事，顽强抗击日军第106师团的进攻，多次击退日军的冲锋。政府军还抓住日军进攻的间隙和弱点，适时组织反击，以近战、夜战等方式，给日军以突然打击，打乱日军的进攻节奏。
在星子方向设置防线，部署第25军等部队，在星子至德化县的道路沿线及两侧山地设置多道防线，依托庐山等山地地形，设置交叉火力网，阻止日军第101师团的迂回包抄。并采取机动防御战术，根据日军的进攻态势，灵活调整防线，以小分队袭扰日军侧翼和后方，迟滞日军的推进速度。
在瑞昌、武宁方向层层设防：第30集团军等部在瑞昌至武宁、武宁至德安的道路上，利用山地、河流等天然屏障，设置了层层防御阵地，逐次抵抗日军第27师团的进攻。
南京政府军还派出部队深入日军后方，破坏交通线，袭击日军的辎重部队，切断日军的补给线，使日军的进攻受到物资匮乏的制约。
随着日军不断往德化县城外围增兵，南京政府军经过长时间作战，兵力弹药消耗巨大。继续坚守会导致更大的伤亡，不利于长期抗战。
南京政府领袖遂命令撤退，为后续作战储备力量。南京政府军开始有计划撤退。
第4军，74军沿幕阜山北麓向湖南平江，浏阳方向撤退。
第30集团军一边向武宁，修水方向撤退，一边牵制抵抗日军，掩护主力部队侧翼的安全。
部分部队向瑞昌以西地区撤退。
主力部队撤退后，32军723团被告知坚守德化县城一个星期，掩护主力部队撤退。
德化县城的32军723团和抗日第一军一旅的一团，二团处境开始变得危险起来。
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