在德化县723团指挥部，王团长他们成立了以一团长何清流为主的三人领导小组，负责德化县的策划防守战斗。
一团负责阻击南浔铁路日军106师团余部。
二团负责阻击瑞昌武宁方向，战损比较小的日军第27师团一部。
723团负责阻击星子方向迂回过来的日军101师团一部。
在万家岭遭到重创，急于立功表现的日军106师团率先对德化县城发起了进攻。
一团一营士兵在回马岭外围挡住了日军106师团的首波进攻。
日军航空兵随后过来增援。一营士兵在日军飞机的猛烈轰炸，大部分工事被毁的情况下退守回马岭外围，进入黄老门一带。
日军106师团紧跟其后，追到了黄老门附近。
然而还没有等日军106师团站稳脚跟，组织进攻。一团隐藏在戴云山脉的炮兵向日军106师团发起猛烈轰炸。
一团的炮兵刚停止轰炸，一营的士兵马上向混乱的日军106师团发起了猛烈反扑。
士气本来不高的日军106师团被打得节节败退，狼狈不已。
而日军27师团在坦克的配合下，从瑞昌方向快速向德化县城进攻。
日军27师团刚行进到磨山时，遭到一旅二团一个连的袭击。日军的四辆坦克悉数被毁。
日军27师本间雅晴师团长已经得到情报，南京政府军第30集团军已经从瑞昌武宁撤退，没想到还会遭到南京政府军队的袭击。恼羞成怒，安排一支步兵中队进入磨山围剿中国军队。
二团这支连队并不与日军纠缠，一边打一边往磨山深处撤退。日军这支步兵中队紧追其后。
日军第27师团随后继续向德化县城行进。但是日军27师团的先头部队还没有走出磨山，就遭到了猛烈的攻击。
二团二营在这里设置了阻击阵地，迟滞日军对德化县城的进攻。
本间雅晴师团长没有动用还没有进入磨山的炮兵部队，而是命令日军先头部队的迫击炮兵就地轰炸压制正面的中国军队。步兵迅速向磨山攀爬，准备占领磨山阵地。
本间雅晴师团长不时往刚去追击偷袭他们的那支中国连队的日军步兵中队方向了望。
“按照他们士兵的战斗力，一个中队消灭一支中国的连队应该不成问题。怎么这么久都没有返回？”本间雅睛师团长心里直犯嘀咕。
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