等到退还后，百僚高会，张温向陶谦行酒时，陶谦当众侮辱张温。张温大怒，打算把陶谦徙到边地，有人对张温说：“陶恭祖本是因为才略而受到您的重视，而您因一朝醉酒的过失，不愿宽恕他，而将他远弃到不毛之地，让您深厚的待遇有始无终，这样四方人士怎会寄希望于我们呢？不如消除仇怨，对他待遇如初，这样您的美德能够传播到远方。”
张温听从他的建议，追回陶谦。
陶谦到后，那人又对陶谦说：“足下轻慢凌辱三公，罪是自己招来的，如今能受到宽赦，这是非常重的恩德，足下应该降心谦恭地向他道歉。”
陶谦说：“诺。”
那人又对张温说：“陶恭祖如今非常自责，想着改正自己的过失。他谢天子礼毕后，必定来到门前拜访。您应该亲自去见他，以此来安抚他。”
当时张温在宫门见到陶谦，陶谦仰着说道：“陶谦是向朝廷谢罪，岂是向您呢？”
张温说：“恭祖的痴病还没去除啊？”于是置酒款待陶谦，对他待遇如初。
中平五年（188年）十月，青、徐两州黄巾复起，攻打郡县。
朝廷任命陶谦为徐州刺史，镇压黄巾军。陶谦一到徐州就任用亡命东海的泰山人臧霸及其同乡孙观等为将。
陶谦大破黄巾军，剩下的黄巾军也被迫逃出徐州境内。黄巾破走后，陶谦上表拜臧霸、孙观为骑都尉，令其屯琅玡郡治开阳，驻守徐州北面。
初平元年（190年）正月，关东牧守拥立袁绍为盟主，矛头直指在洛阳的董卓。
当时，天下郡县响应，大兴义兵。但陶谦并未加入关东声讨董卓的军事行动之中。
初平二年（191年），名将朱儁屯驻在中牟县，传信给各个州郡，召请部队讨伐董卓。
陶谦得知此事后，立即派来精兵三千，其他州郡只派了一些兵来，陶谦又上表奏任朱儁代理车骑将军。
初平三年（192年）四月，王允、吕布杀董卓，后李傕、郭汜等反，攻陷长安，把持朝政。
朱儁当时还在中牟，陶谦认为朱儁是名臣宿将，屡立战功，可以委以大任。
于是，陶谦联合前扬州刺史周干、琅邪国相阴德、东海国相刘馗、彭城国相汲廉、北海相国孔融、沛相袁忠、泰山太守应劭、汝南太守徐璆、前九江太守服虔、博士郑玄等人共朱儁为太师，移檄牧伯，同讨李傕等，奉迎天子（《奏记朱儁》）。
李傕用太尉周忠、尚书贾诩之计，征召朱儁入朝，朱儁于是辞谢陶谦，应召入朝，陶谦也只好作罢。
初平四年（193年），治中从事王朗与别驾赵昱一同劝说陶谦：“春秋之义，求助诸侯不如勤王。现在天子远在西京，应该派遣使者奉承王命。”
陶谦派赵昱带着奉章去长安见汉献帝，表明对汉室的支持，献帝接到陶谦的奏章后表示赞赏，并升陶谦为徐州牧、安东将军，封溧阳侯。
赵昱被任命为广陵太守，王朗被任命为会稽太守。
当时，徐州百姓富足，谷米屯满了粮仓，四方流民纷纷逃到徐州。但陶谦背弃道义，肆意滥为。
赵昱忠诚正直，反被陶谦疏远。
曹宏等奸谗小人，却得到陶谦重用。
于是，刑罚、政事开始出现弊端，善良之人多受迫害，社会由此渐渐动乱起来。
同年，下邳人阙宣聚众数千人，自称天子。
陶谦与阙宣共同举兵，率军攻取兖州泰山郡的华、费二县，又攻入任城。
后来，陶谦击杀阙宣，吞并了阙宣的部众。
当时，曹操之父、前任太尉曹嵩在琅邪躲避战乱，曹操命令泰山太守应劭迎接曹嵩到兖州。
曹嵩携带辎重一百余车，陶谦的一个部将驻守在阴平县，其士兵贪图曹嵩的财产。
于是，在华县与费县的交界处，发动袭击，杀死曹嵩和他的小儿子曹德。
初平四年（193年）秋，曹操起兵讨伐陶谦，当时袁绍亦派部将朱灵督三营军相助。
曹操大军先后攻拔十余城，曹将于禁攻克广威（沛县东），沿泗水直至彭城。
另前锋曹仁别攻陶谦部将吕由，破敌之后还与曹操合兵。
陶谦引军迎击，却遭遇大败，只得逃离彭城，退保东海郯城，不再出战。
曹操乘机又破彭城，傅阳。
当初各地流民依附陶谦，多在彭城间，此次遇曹操大军，皆遭杀戮，万数的（或作数万、数十万）人被坑杀于泗水，尸体阻塞了河道，致使河水都不能流动。
其后曹操向东北攻费、华、即墨、开阳，陶谦于郯城一面遣别将救援被曹军围攻诸县，一面告急于青州刺史田楷。
曹操围攻郯县，未能攻下，便转而攻取虑、睢陵、夏丘三县，所过之处全都遭到屠戮，鸡犬不留，旧城废址不再有行人。
田楷此时与刘备率军来救，后曹操因兵粮告尽，终得退兵。陶谦表刘备为豫州刺史，屯小沛。
兴平元年（194年）四月，曹操再度率领大军南攻徐州，先拔五城，遂略地至琅邪、东海。回军经过郯城，陶谦部将曹豹与刘备屯兵郯东，邀击曹操，被其击破，曹操随即西拔襄贲，所过之处多所残戮。
陶谦眼见日暮途穷，打算逃回老家丹阳，正在这时，陈留太守张邈背叛曹操，与其弟原广陵太守张超迎吕布入兖州，曹操只好回师平叛。
同年，陶谦病逝，享年六十三岁。他死后，张昭为其撰悼文。别驾麋竺也按照陶谦的遗命，率州人迎接刘备领徐州。
韩馥是颍川郡人，为袁氏门生，担任御史中丞。
中平六年（189年），董卓把持朝政，在尚书周毖、城门校尉伍琼等人的建议下，拜尚书韩馥为冀州牧。
韩馥担任冀州牧后，派人去颍川郡，迎接当地人士前往冀州，但大多数人怀恋故土，不愿离去。
颍阴人荀彧，则带着宗族来到了冀州。
袁绍因废帝问题与董卓决裂，逃奔冀州，被董卓封为渤海太守，受韩馥节制。
董卓擅行废立和种种暴行，引起了官僚士大夫的愤恨，他所任命的关东牧守也都反对他。
各地讨伐董卓的呼声日益高涨。
而讨伐董卓，袁绍是最有号召力的人物，这不仅因为他的家世地位，还因为他有诛灭宦官之功和不与董卓合作的举动。
韩馥见人心归附袁绍，忌恨袁绍得到众人拥护，害怕他用来对付自己，经常派从事在袁绍的门口把守，限制袁绍的行动。
这时，东郡太守桥瑁假作三公通过驿站发送文书给州郡，诉说董卓的罪恶，天子受到威逼，处境危险，踮着脚跟盼望义兵来消除国家灾难。
韩馥接到信件，召集部属商议，问大家说：“如今应当助袁氏呢，还是助董氏呢？”
治中从事刘子惠严肃地说：“兴兵是为国家，如何说什么袁氏、董氏！”
韩馥自知言短，脸有愧色。
刘子惠又说：“兵者凶事，不可为首。如今应该派人去观察各州动静，如果其他州决定发兵，我们再响应。冀州和其他州相比并不弱小，他人之功也没有能处于冀州之上的。”
韩馥听从刘子惠之言，于是不再阻拦袁绍，还写信给袁绍，说明董卓之恶，表示听凭他起兵讨董。
但韩馥对袁绍仍然心怀疑虑，经常减扣军粮，想使军心动摇。
初平元年（190年）正月，韩馥与后将军袁术、豫州刺史孔伷、兖州刺史刘岱、河内太守王匡、渤海太守袁绍、陈留太守张邈、东郡太守桥瑁、山阳太守袁遗、济北相鲍信、广陵太守张超等人一同举兵于关东，众人推举袁绍为盟主。
袁绍自号车骑将军，与王匡屯河内，韩馥留邺，供给军粮。
孔伷屯颍川，刘岱、张邈、张超、桥瑁、袁遗、鲍信等人屯酸枣，袁术屯南阳。
二月，董卓见关东盟军声势浩大，于是挟持献帝，驱赶京城百姓迁都长安。
但是讨伐董卓的各州郡长官各怀异心，迁延日月，保存实力。
酸枣驻军的将领每日大摆酒宴，谁也不肯去和董卓的军队交锋。酸枣粮尽后，诸军化作鸟兽散，一场讨伐不了了之。
在讨伐董卓期间，兖州刺史刘岱曾给韩馥手下的刘子惠写信说：“卓无道，天下所共攻，死在旦暮，不足为忧。但卓死之后，当复回师讨文节。拥强兵，何凶逆，宁可得置。”
刘子惠把这封信交给韩馥，韩馥看后大惊，将此事怪罪于刘子惠，打算将他处斩。
别驾从事耿武等人推门而入，趴在刘子惠身上，请求和他一同受死刑，刘子惠才得以幸免。
最终，刘子惠被韩馥罚作劳役，身穿赭衣，在宫门外打扫。
当时议者认为，灵帝失道，致使天下叛乱。献帝年幼，是贼臣董卓所立，远在长安，又不识母氏所出。
而幽州牧刘虞宿有德望，是宗室中最贤明的，袁绍、韩馥等人便准备拥立他为皇帝。
韩馥写信给袁术，说献帝不是孝灵皇帝刘宏的儿子，自己打算依照绛侯周勃、颍阴侯灌婴诛废少帝刘弘迎立代王刘恒故事；又称刘虞的功德治行，华夏少二，当今公室枝属无人能比得上他。
还说：“过去光武帝距离定王五世，以大司马领河北，耿弇、冯异劝他即尊号，卒代更始。如今刘公是东海恭王刘彊之后，与恭王也相隔五世，他以大司马领幽州牧，这就和光武帝的情况相同。”
当时，有四星会于箕尾，韩馥声称有谶语说“神人将在燕分。”又说济阴男子王定得到玉印，文曰“虞为天子”，又见代郡出现两个太阳，是刘虞代立的征兆。
袁绍又写信给袁术说：“之前我与韩馥一同议论永世之道，打算让海内重现再兴之主。如今西边名义上有幼君，血统却不正，公卿以下都在依附董卓，岂能信任！现在应当派兵屯驻关要，出兵向西，再东立圣君，天下太平指日可待，有何可疑！况且我们的家室被害，不念伍子胥之事，还能北面称臣吗？违背上天不祥，希望你再仔细思考。”
袁术回信拒绝。
曹操对袁绍说：“董卓的罪行，暴于四海，我们这些人所以起兵，而且远近之人无不响应的原因，正由于我们的行动是正义的。如今皇帝幼弱，虽为奸臣所控制，但没有昌邑王刘贺那样的可以导致亡国的过失，一旦你们改立别人，天下谁能接受！你们向北边迎立新帝，我自尊奉西边的皇帝。”
初平二年（191年）春，韩馥与袁绍派遣前任乐浪郡太守张岐等带着他们的提议到幽州，向刘虞奉上皇帝的尊号。
刘虞见到张岐等人，厉声呵斥他们说：“如今天下四分五裂，皇帝在外蒙难，我受到国家重恩，未能为国雪耻。你们各自据守州、郡，本应尽心尽力为王室效劳，却反而策划这种逆谋来沾污我吗！”
他坚决拒绝。
韩馥等人又请求刘虞主持尚书事务，代表皇帝封爵任官，刘虞仍不接受，打算逃入匈奴将自己隔绝起来，韩馥等人这才作罢。
初平二年（191年），韩馥的部将麴义反叛，韩馥与麴义交战，结果失利。
袁绍既已怨恨韩馥，就与麴义结交。袁绍的谋士逢纪对袁绍说：“做大事业，不占领一个州，没法站住脚跟。现在冀州强大充实，但韩馥才能平庸，可暗中约公孙瓒率领军队南下，韩馥得知后必然害怕恐惧。同时派一名能言善辩的人向韩馥讲述祸福。韩馥为突如其来的事情所迫，我们一定可以趁此机会占据他的位置。”
袁绍认为有道理，随即写信给公孙瓒，公孙瓒接着就率兵而来。当时韩馥军在安平，被公孙瓒击败。
公孙瓒趁势引兵入冀州，打着讨伐董卓的旗号，计划暗中偷袭韩馥，韩馥心不自安。
袁绍派外甥高干与荀谌、郭图、张景明等人前去劝韩馥说：“公孙瓒趁着得胜南来，而且各郡都响应公孙瓒。袁将军率领军队向东而来，其意图难以预料。我们从心里感到您很危险。”
韩馥害怕，说：“既然这样，我该怎么办呢？”
荀谌说：“您自己估量一下，在宽厚仁爱，容纳各种人，使天下人归附方面，比起袁绍来怎么样？”
韩馥说：“我不如他。”
荀谌又问：“面临危难出奇制胜，智谋勇气远远超出常人，逭方面您比起袁绍来又怎么样？”
韩馥说：“我不如他。”
荀谌再问：“世代普施恩惠，使天下各家得到好处，您比起袁绍来又怎么样？”
韩馥回答：“我不如他。”
荀谌说：勃海虽是一个郡，其实相当于州。现在将军您处在三方面均不如袁绍的形势，但长期居于袁绍之上，袁绍是当代的豪杰，必定不肯在您之下。
而且，公孙瓒带领燕、代的士卒，其兵锋不可抵挡。
冀州是天下的重镇，如果两支军队合力进攻，会师城下，冀州的危亡立刻就会到来。
袁绍是将军的故旧，并且又是同盟。
眼下的办法，不如将整个冀州让给袁绍，袁绍必然对您非常感恩戴德，公孙瓒就不可能再同您相争了。
这样，将军有让贤的名声，自身地位比泰山还要稳固。希望您不要有疑虑。
韩馥素来性情怯懦，因而就同意荀谌的计策。
韩馥的长史耿武、别驾闵纯、骑都尉沮授、治中李历得知后劝阻韩馥说：“冀州虽然狭小，能披甲上阵的有百万人，粮食够支撑十年。袁绍以一个外来人和正处穷困的军队，仰我鼻息，好比婴儿在大人的股掌上面，不给他喂奶，立刻可以将其饿死。为什么要把冀州送给他呢？”
韩馥说：“我过去是袁氏的属吏，而且才能比不上袁绍。估量自己的德行而谦让，这是古人所看重的。各位为什么觉得不好呢？”
在这以前，韩馥的都督从事赵浮、程奂率领一万能开硬弓的士卒驻守孟津，知道这个情况，率船数百艘，众一万多人，整兵鼓连夜过袁绍营，袁绍十分厌恶他们。
赵浮等人到后，对韩馥说：“袁本初军无斗粮，各己离散，虽有张杨、於夫罗初来归附，却未肯为其所用，不足与我军为敌。我们请求亲自率兵抗拒他，旬日之间，袁军必定土崩瓦解；明将军但当开閤高枕，何忧何惧！”
韩馥不从，接着让出官位，搬出官邸到中常侍赵忠的故宅居住，派其子到黎阳给袁绍送去印绶从而让位。
袁绍接管冀州后，承制以韩馥为奋威将军，但既没有兵，也没有官属。
袁绍任命河内人朱汉，为都官从事。
朱汉原先曾被韩馥轻慢，心怀怨恨，这时又想迎合袁绍的心意，便擅自发兵包围韩馥的住宅，拔刀登屋。
韩馥逃上楼去，朱汉捉到韩馥的大儿子，将他的两只脚打断。
袁绍立即逮捕朱汉，将他处死。但是韩馥仍然优虑惊恐，请求袁绍让他离去，袁绍同意，于是韩馥就去投奔陈留郡太守张邈。
后来，袁绍派使者去见张邈，商议机密时，使者在张邈耳边悄声细语。
韩馥当时在座，以为是要算计自己。
过了一会儿，他起身走进厕所，用刮削简牍的书刀自杀。
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