清顺治元年（1644年）十月十九日，大清摄政王多尔衮以顺治的名义任命英亲王阿济格为靖远大将军，率满蒙八旗二万余人，吴三桂、尚可喜的汉军二万余人，及宣大地区的明朝降军三万余人，塞外蒙古各部助战骑兵数千人，总计八万余人的兵力从北京誓师出发，浩浩荡荡向陕西扑去。他们准备经晋北地区进军陕北，一举消灭大顺政权。
阿济格刚走了三天，十月二十二日，一封告急求援的奏折就呈上了摄政王多尔衮的案头。
发来奏折的是大清任命的首任河南巡抚罗绣锦。他在奏折中说，十月十二日大顺军二万余人从山西垣曲县渡过黄河，向清朝控制下的怀庆府（今河南沁阳）发起了攻击。大顺军这次进攻来势凶猛，几天之内就攻克了济源和孟县，逼近了怀庆府。十月十六日，怀庆总兵金玉和（汉军旗人）率府城驻防绿营出城作战，在离城三十里的柏香镇遭遇数倍与己的大顺军围攻，金玉和当场阵亡，绿营官兵阵亡一千七百余人。
尽管战败的只是由明朝降军组成的绿营兵，但这毕竟是清军与大顺军作战以来首次遭遇较大的失败，因此还是引起了多尔衮的重视。
多尔衮判断，大顺应该还有一定实力，单靠阿济格一支大军恐怕难以迅速取胜。因此，他马上指示即将出征江南的豫亲王多铎，要他改变进军方向，先率军直趋怀庆府，击败大顺军的反攻，顺势再攻击潼关，与阿济格配合攻取陕西，消灭大顺。待搞定大顺后，再转向攻击江南。
十月二十五日，多尔衮以顺治的名义任命多铎为定国大将军，率满蒙八旗二万余人，孔有德、耿仲明的汉军二万余人，及收降的明朝降军三万余人，总计七万余人的兵力，也从北京誓师出发，一路南下，直奔怀庆府而来。
其实，多尔衮不知道的是，此时的大顺早已是颓势尽显、力不能支了。这次针对怀庆府的反攻，不过是一次为了挽救山西的陷落而进行的一次垂死挣扎。
自六月姜骧反水之后，山西的局面已经急剧恶化。尽管李自成不断向山西各地发出告示，说自己将“亲率三百五十万番汉夷兵”前来反攻，但从姜骧反水后大顺迟迟没有对大同发起进攻的事实来看，任何一个脑子正常的人都明白，大顺军已经没有大规模反击的能力了。
就这样，对大顺的离心倾向在山西迅速蔓延开来。七月间，代州、繁峙、崞县等州县也纷纷宣布归顺清朝，内长城防线随之土崩瓦解。八月间，山海关之战后一路败退到陕北府谷的唐通也突然反水，他把队伍拉过黄河，占据了保德州，并宣布归顺清朝。同时分兵四略，很快拿下了岢岚、永宁、河曲、兴县、岚县、临县等州县，大顺又失去了对晋西北的控制。紧接着清军又从豫北进攻晋东南地区，大顺守军抵挡不住，只得撤出，晋东南又为清军控制
形势发展到这个地步，太原府已是危如累卵了。
尽管如此，守卫太原的大顺主将陈永福依然保持了对李自成的忠诚。他知道李自成短时间内已很难再派出援军前来支援太原，自己只有靠手里的有限兵力尽可能多守卫太原一段时间，哪怕为陕西方面多争取出几天来征兵筹粮，也算尽了自己的本分。
陈永福经过权衡，认为此时再集中兵力守固关已经没有意义，于是撤去固关守军，又将太原府其他州县的守军都撤去，全部兵力集中到太原城。为了固守太原，他又下令实施坚壁清野，拆毁城外关厢的民房，并下令处决了明朝晋王府的宗室一千余人。
九月初，多尔衮下达了对太原的攻击令。他派固山额真叶臣（满洲旗人）为主帅，率满蒙八旗三千余人，汉军八旗八千余人，及乌真超哈军（炮兵部队）一部，从固关入山西，从东面攻击太原。同时命姜骧所部二万余人从北面、唐通所部二万余人从西面，配合叶臣军团三面围攻太原。
九月十一日，三路清军会师于太原城下。
从九月十三日开始，太原之战便拉开了序幕。
清军前后几次强攻，但由于太原城墙高大坚固，守军又抵抗得极为顽强，因此清军强攻屡屡受挫。无奈之下，叶臣下令转为围困，并等待乌真超哈军的到来。
到了十月初三，叶臣盼望已久的乌真超哈军终于到来，十余门红衣大炮一顿猛轰，一下把高大的太原城墙炸塌十余丈。清军步兵趁机蜂拥而入，同守军展开激烈巷战。陈永福眼看太原城破已无法挽回，只得率军突围，结果又遭到埋伏在城外的满蒙八旗铁骑追杀。最后，太原守军全军覆没，陈永福则在混战中下落不明。
但不管如何，在明朝降将纷纷倒戈的情况下，陈永福作为明朝降将能死守太原二十多天，也算对得起李自成了。
当太原被围攻之时，李自成也在想尽办法解太原之围。他计划派一支人马从韩城渡过黄河，会同平阳府（今山西临汾）的守军前往救援太原。但平阳府境内局面也非常不稳，兵力十分紧张，再难抽调，光靠陕西调兵力量又不够。最后想来想去，只能采取围魏救赵之策，从陕西和豫西驻军中抽出二万多人马，向清朝控制的豫北地区展开反攻，以迫使山西的清军回援，从而减轻太原的压力。这才有了大顺军对怀庆府的反攻行动。但由于消息闭塞，等到这次反攻开始之后，他才得到太原已经陷落的消息。
实际上他的这次反攻已经没有了任何意义。从山海关之战到现在半年了，大顺好不容易才组织了一次较大规模的反攻行动，总要取得点战果，多少鼓舞下士气才行。因此，这个仗也就继续打了下去。后面又接连传来攻克济源、孟县、击毙金玉和、消灭一千七百多绿营兵的捷报，更让李自成感到鼓舞。他决心把反攻继续下去，拿下怀庆府，甚至进一步反攻晋东南地区。
但他没想到的是，正是这次意义不大的反攻，引来了多铎大军的进攻，从而大大加速了大顺的灭亡。
多铎大军从北京出发之后，一路沿官道南下，于十一月中旬抵达怀庆府。此时，大顺军已经围攻怀庆府近一个月了，因为久攻不下，且后方粮饷不济，已是师老兵疲，士气低落了。因此，当多铎的大军刚一到来，大顺军就立刻选择了跑路，怀庆之围遂告解除。
怀庆解围之后，多铎根据多尔衮的指示，决定南下渡河，直逼潼关，顺便把那些名义上归顺了清朝，但实际上却割据一方的河南土皇帝们全部摆平。十一月下旬，多铎大军的前锋部队首先从孟津渡过黄河，黄河南岸设防的大顺军根本不敢对决，直接跑路。清军大队人马随后源源不断渡过黄河，在黄河南岸站稳了脚跟。
多铎大军的到来，不仅让大顺军望风而逃，也让黄河南岸的各路土皇帝们心惊胆战。
当时黄河南岸最大的土皇帝就是盘踞在河南府（今河南洛阳）的李际遇。李际遇在大顺军放弃河南、河南统治权出现真空的机会迅速崛起，手下裹挟了大量饥民，号称有二十七万之众。李自成也曾派兵征讨过李际遇，无奈大顺此时力量有限，拿李际遇也是毫无办法。九月时，李际遇曾表示接受大清的招安，因此被清廷封为总兵。但当时清军还没过黄河，因此李际遇是光做清朝的官儿，却不受清朝的管，依旧在河南做着自己的土皇帝。现在多铎大军来了，李际遇可不敢再装了，赶紧跑到多铎营中请降，将自己控制的一府、二州、十三县的地盘及手下人马全部交出。经过清点，所谓的“二十七万人马”实际上只有四五万人而已。
而另一个土皇帝——盘踞睢州的许定国也送来降书，这位南京朝廷所封的总兵官在实力对比面前，毫不犹豫地选了强者，而他麾下的三万人马也自然加入了清军的行列。
盘踞在开封府的土皇帝——刘洪起倒是有点儿骨气，死活不愿意降清。但他被夹在李际遇和许定国之间，已无力回天，只好率部放弃了地盘，全部跑回了豫南老家继续抗清，直到第二年被清军所灭。
至此，黄河以南几个最大的土皇帝基本都被多铎摆平，其余十几股大小割据势力也都相继投降，清朝实现了对豫中、豫东广大区域的实控。
摆平了土皇帝之后，多铎的后路有了安全保证，于是开始指挥大军向西攻向潼关。
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