1572年12月，30000名俄军再次侵入利沃尼亚地区。俄罗斯人一如既往的劫掠周边乡村，并在几支较小规模的戍卫雇佣军投降后，将其军官处死。负责指挥这支俄军的伊凡-伽利津，认为自己有十足的把握拿下整个利沃尼亚地区。软弱的西方世界，在多年冲突后已经非常疲惫，没有能力来阻止自己的大军。
另一边伊凡四世更是御驾亲征包围了温登，并迫使守军的残余兵力在堡垒中点燃火药自爆而死。沙皇觉得自己已经大获成功，接着就开始任命投降自己的利沃尼亚贵族，作为自己控制当地的傀儡。他在自己返回莫斯科后，还在当地留下了22000人的驻军。以便提防瑞典、丹麦和波兰-立陶宛人的反击企图。
很快立陶宛人派出了一支立陶宛人为主的大军，而瑞典人者则一如既往的派出了由德意志人、苏格兰人和芬兰人组成的雇佣军只是这次他们的雇佣军中多出了一支与众不同的佣兵部队。
双方兵合一处，很快就夺回了已经非常残破的温登。而更大规模的行动，也在南北同时展开。这迫使伊凡不得不在1573年的2月，再出动一支18000人的增援部队。
他预计对手会像往常一样解散大部分雇佣军，退回到之前的状态。所以在这时候反攻，非常容易得手。
2月10日俄军重返温登，并且迅速构筑起围攻阵地。他们的炮兵是接受西方先进技术最好的部队，很快就轰开了守军控制的城墙。但在进攻者又下一步动作前，他们发现瑞典与波兰人的援军开始抵达。
2月21日，6000联军接近了俄军主力所在的位置。由于准备充分，联军中包括了数千卡尔九世派来的约翰长老骑士团士兵。
斯蒂芬委派的指挥官安德烈-杰西萨维哈，麾下也有来自波西米亚、波兰和特兰西瓦尼亚士兵。虽然人数居于劣势，但求战欲望较高。他们的武器和组织水平，也远远超过了同时代的俄军。
由于没有料想敌人会迅速增援，俄军无法再像过去一样甩手而去。
他们被迫同一支西式军队在旷野上进行大规模野战。而这是他们一直以来所极力避免的情况。
尽管伊凡执政以来，使用重型火绳枪+战斧的射击军就不断扩编，却依然只能维持有限的数量。所以，俄军在战争中还是要不断使用地方征召部队。这些地方武装的装备和战术都落后于时代太多，很多人没有火绳枪或超过4米的长枪，甚至需要用中世纪的长矛和盾牌来应战。骑兵部队同样更喜欢依赖弓箭和长矛，却没有西式军队的板甲和训练水准。
就这样，整场战役在近乎一边倒的吊打中结束。俄军为了阻止联军的顺利展开，派出了地方上的波耶尔贵族骑兵与鞑靼轻射手出战。但他们在同波兰骠骑兵与特兰西瓦尼亚轻骑兵的对抗中，落入下风。习惯了打秋风而不善于硬仗的鞑靼人首先撤退，并引发了俄军骑兵的整体溃败。
接着，大队联军步兵开始进攻那些依托围攻阵地的俄罗斯步兵。骑士团组成的最新的步炮协同大方阵前行，很快又击溃了依靠战斧与中世纪盾矛肉搏的俄军。尤其是号称精锐的射击军，在使用战斧的散阵自斗模式下，非常容易被枪矛林立的方阵步兵撂倒。骑士团的炮兵跟上后，压制了退缩到野战工事背后的俄军。后者不仅炮兵实力有限，还有大量步兵在使用弓箭。
最终，有6000多俄军在战斗中被杀。残余人马四散而逃，将近2000人在混乱中失踪。来不及撤走的3000多人，和数位高级的波耶尔贵族一起被俘，还顺便缴获了20门攻城大炮与大量的军马。
联军一边却仅有400人阵亡，骑士团只有几个倒霉蛋没蹦起来的石头打碎了脑袋。
但战后分配战利品时候瑞典一方和波兰立陶宛人差点打起来。起因还是骑士团中的条顿人发现了伊凡雷帝的一个金权杖和全套皇室用品，价值可能就1万杜卡特而已，但这对于士兵来说是巨大财富，因为在骑士团里面的规矩是一切缴获要上缴，但会按照你缴获的数量折算积分，你可以用积分换一切物资、特权，还可以用来升职.xszＷω㈧.йêt
可就在条顿骑士团的人在搬运东西时候，波兰人也来了，看到东西就要抢。骑士团当年就是被波兰人灭的仇人见面分外眼红，于是方面从拳脚相加，到后面直接动刀动枪了。等李季剑带人过来时候，地上全是尸体还有倒地哀嚎的人。
李季剑当时就让人把波兰人围了起来，发现自己这边就20多人，对方300多人，但自己这边20多人只是受伤，对方死了几十人。
而这时候波兰人也来了，还是来了几千波兰骠骑兵（波兰翼骑兵），骑兵将领莱万多夫斯基：怎么回事。
一名士兵立刻上前：男爵大人，这群该死的条顿人抢我们的战利品，还杀了我们不少人。
莱万多夫斯基：哼，条顿人，一群没用的雇佣兵，给我杀了，告诉瑞典人我们帮他们省钱了。
说着波兰翼骑兵就开始要对骑士团的人进行冲击，可谁知道突然李季剑的团突然吹响号角，一个如同刺猬一样的反骑兵方阵组好了，并且开始举枪吗瞄准起来了翼骑兵。
但这些波兰铁憨憨哪里会把骑个方阵当回事，自己可是几千人，那边看着也就一千人而已。
说着波兰骑兵拉开几百米就开始集体冲锋，翼骑兵们身着轻甲主要还是皮甲和铆接铁片的皮甲，装具上是笨重的木头盔和木盾和大型马鞍，武器只有一杆3-4米的长矛，这时候为什么叫骠骑兵因为那个后面带大翅膀的翼骑兵要等17世纪中期才逐渐成型。
波兰人的计划是一个冲击消灭对方，然后抢了他们全部的装备，因为骑士团的人全身板甲或锁子甲看着就很值钱。
波兰人的战术是，开始先小跑，等还有200米时候就开始冲击。可是燧发步枪初速可以达到400多米，仰角最大射程一千多米没有问题。滑膛燧发枪有效射程在100米左右，这个有效射程指的是有精度的射程。但现在面对是集团冲锋的骑兵，于是步兵方阵立刻变出雁形阵在400米外就开始射击。
莱万多夫斯基：敌人开始紧张了，这么远就射击，他是想用火枪的声音吓走我们吗、
虽然400米也有几十个骑兵被射中，但波兰人不以为意，可到了300米时候，掉下来的士兵已经以百计算，200米时候雁形阵已经又变回了刺猬方阵，而且在外面一排的士兵开始跑到前面十几米处疯狂抛洒扎马钉和铁蒺藜。
这时候骑士团的士兵用的是华夏二型滑膛燧发枪，厉害的士兵可以一分钟射击三发。而波兰人以为对方就是普通的火绳枪，自己最多死伤百人就能冲击进去，剩下的就是一顿屠杀。
可到100米时候已经死伤快500人了，箭在弦上不得不发，但离方阵还有50-70米时候，马匹纷纷跪道形成了一道道屏障，让后面的骑兵无法前进，但也无法刹车。
就在这群波兰人倒地时候，骑士团的援兵来了，只是不是骑兵也不是火枪兵，甚至都不是骑士团的士兵。
只见对方都穿着锁子甲，拿着大斧、长剑，当然也有不少拿着盾牌长枪，感觉就是一群维京人，他们直接冲入已经大乱的波兰人骑兵中，大砍特杀的。
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