910年，十二月，梁晋大战于柏乡，改变了长期以来梁强晋弱、双方的割据版图。
当是时，晋军李存勖已拿下潞州，声势大振，随即攻取泽州今山西晋城、晋州今山西临汾，皆未能成功。由此，李存勖将目光转向了河北。
河北此时势分几股：幽州今北京市的刘守光，盘踞镇州今河北正定的王镕，坐守定州今河北定县的王处直，以及朱温。
几股势力中，朱温势最大，刘守光与李存勖可堪高下，唯镇州王镕、定州王处直处于三者夹击之中，无天险可守，只能缝隙求存，因而，谁势大便倒向谁。当前，朱梁势最大，故而两家皆向朱温称臣，王镕之子还娶了朱温的女儿为妻。
强邻环伺，位于夹缝中的王镕、王处直，虽然倒向朱梁，却与李存勖、刘守光皆保持了友好关系。这是弱者的生存哲学。
910年，王镕夫人何氏去世，各邻近藩镇前往吊唁，朱温、李存勖自然也派了使者，双方还在丧礼期间相见。朱温的使臣回到洛阳后，禀告说：“王镕与晋私下交好，镇州、定州若日后图强，恐怕以后难以制服。”
廷谔听得朱温频频点头，深以为然，于是积极准备攻打镇、定二州。
正在这时，燕王刘守光发兵屯守涞水今河北涞水，意欲侵打定州。朱温立即以援兵名义，遣杜廷隐、丁延徽以魏博今河北大名镇3000人分屯深今河北深县、冀今河北冀县，伺机攻打王镕。
王镕无心也无力与朱温开战，当听说梁兵欲进犯，马上将准备抵抗朱温的深州将领石公立逐出城外，以示交好。后又从梁人口中得知朱温欲灭赵后，王镕依旧不敢与朱温决裂，而是派使臣至洛阳讲诉刘守光已退兵，但朱温依旧不肯召回军队。
不久，梁将杜廷隐关闭深州城门，将城内所有赵王王镕的戍兵全部杀死。至此，王镕求救于燕刘守光、晋李存勖。
燕王刘守光素来没有谋略，只想着坐山观虎斗、坐收渔翁之利。
而王镕的使者奔至太原时，恰好王处直也派了使者来，意欲共推李存勖为盟主，合并攻梁。
正值开疆拓土时期的李存勖，实力逊色于朱梁，召集部下商议此事。众将皆说不可，认为这王镕娶了朱温的女儿，已是姻亲一家，与王处直怕是朱温的阴谋。
李存勖却不以为然道：“择利害而居，是人的本能。”力排众议，认为此时疑而不救，正中朱温诡计相反，若与镇、定合兵，必破梁。派遣大将周德威统兵，屯兵赵州今河北赵县。
911年正月，王镕再次向李存勖告急。时年26岁的李存勖以李存审原名符存审镇守太原，亲自率大军东下，与王处直合兵，至赵州，又与周德威合兵，率军在柏乡今河北柏乡30里处安营扎寨，然后命周德威等领胡骑沙陀、吐谷浑为主前去梁营挑战，但梁军按兵不动。
李存勖拔营前进，在距柏乡5里的午河之北安营，故技重施，派人前去叫阵。
梁军按捺不住，大将韩勍按耐不住，领步骑兵3万人，分3道出营迎战。梁军铠甲鲜亮，镂金镶银，战袍华丽，光彩耀目，晋军见之，锐气大减。
周德威看出梁军志不在战，而是在炫耀武力，于是激励士兵说：“此汴今河南开封、宋今河南商丘佣贩儿徒饰其外罢了，根本不用怕。这战甲值数十千钱，若擒下，正好是我军物资。”言毕，周德威亲自率领干余骑攻击梁军阵两端，左冲右突，出入其阵中4次，俘获梁军百余人，且战且退，至晋军营地而止。梁军也不进逼，退回到自己的营地。
当时，晋、镇、定三家合兵，但仍不可与朱温抗衡，与梁军首战后，李存勖与周德威商议破敌。
李存勖以为晋军孤军原道而来，救人之急，三镇又各有心思，只能速取，不宜久战。
周德威则相反，以为镇定之兵，长于守城，不善野战，而且晋兵精锐皆为骑兵，利于旷野战斗。但眼下梁贼压城垒门，骑兵根本无法施展优势且梁众晋寡，若梁知晋兵的虚实，那便危险了。
李存勖不悦，退进卧帐中，一时诸将噤声。周德威以为此乃存亡关头，不可冒进，于是请出了深受李存勖敬重的大臣、大唐前监军太监张承业。对他说道：“现在我们与梁贼咫尺罢了，所凭借的只有午河而已。若对方造桥渡水，我军便是末路。不如退军高邑在柏乡北30里，诱敌离营，敌进我退、敌退我进，敌驻我扰，敌疲则打。不出一月，必破梁军。”
这张承业乃是扶助李存勖坐稳晋王位置的人。他闻言，莫不以为是，便进账对李存勖直陈利害。李存勖闻言，翻身起床，采用了这个战略。
当时，梁军闭垒不出，似无动静，但从抓获的梁兵口中得知，果真对方正在营造浮桥，准备大举进攻梁军。至此，李存勖为周德威所折服，当即拔营退军高邑，以退为进。
柏乡乃是镇州蜀地，因地接梁境，怕梁侵扰，故而并不储备粮草。梁占据柏乡后，因无粮草，又是正月，只能四处割草喂食军马。
晋军得知后，每日派兵抓获割草的梁兵，导致梁兵竟闭营不出。周德威又派骑兵叫阵，骂声震天。
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