刘裕虽说姓刘，但他可不是刘邦的后代，而是西汉楚元王刘交的后人。
随着东晋局势风云变幻，刘裕也在慢慢崛起。孙恩起兵闹事，可把晋廷的兵力消耗得够呛，结果导致京防空虚。
这可就给了一直盘踞在长江上游军事重镇荆州，对三吴地区虎视眈眈的桓玄一个天赐良机。
公元402年，骡骑大将军司马元显率军往西去讨伐桓玄，桓玄也不甘示弱，带着荆楚大军南下攻打司马元显。司马元显就派刘牢之去抵御桓玄，刘裕也跟着部队一起出发。
刘牢之带着人马到了溧州，跟桓玄的军队碰上了。
刘裕一看这情况，就跟刘牢之说咱赶紧发起攻击啊，可刘牢之压根不同意。不仅如此，刘牢之还打算派刘敬宣去桓玄营中讲和。
刘裕和刘牢之的外甥何无忌一听，那可不行啊，两人联手坚决劝阻，可刘牢之就跟铁了心似的，根本不听。
后来桓玄打进了建康城，把司马元显给杀了，还夺走了刘牢之的兵权，让自己堂兄桓修接替刘牢之。刘牢之害怕大祸临头，撒腿就跑，最后走投无路，自己上吊死了。
刘裕这人聪明啊，懂得审时度势，暂时投靠桓玄，先韬光养晦着。
他之前立下不少战功，在北府旧部里声望那是相当高，桓玄也不敢小瞧他，就任命他做中兵参军。
孙恩死了之后，他的那些残余部下推举他妹夫卢循当头儿。
卢循带着义军残部往南走，先后攻占了永嘉、晋安等地。桓玄为了安抚地方，就封卢循为永嘉太守。卢循表面上答应得好好的，背地里还是不停地进攻沿海郡县。
就在公元402年五月，桓玄派刘裕往东去征讨卢循。转年正月，刘裕在东阳把卢循的军队打得大败。
卢循逃到永嘉，又被刘裕追上痛打一顿，连他的部将张士道都被杀了。刘裕一路追着卢循到了晋安，卢循没办法，只好渡海往南跑。到了六月，刘裕因为这战功，被加封为彭城内史。
这时候桓玄已经掌控了朝政，还被封为楚王，心里就琢磨着要篡位当皇帝。
有一回，桓玄的从兄桓谦私底下问刘裕对禅代这事儿怎么看，刘裕假装对桓玄的功劳赞不绝口，说桓玄“顺应天命禅代皇位，有啥不可以的”。
桓谦一听，乐了，说：“你都说行，那肯定行啊。”
公元403年十二月，桓玄终于篡位称帝。刘裕跟着徐兖二州刺史桓修入朝。桓玄见到刘裕，跟司徒王谧说：“昨天见了刘裕，这人气质不凡，一看就是人中豪杰。”
于是对刘裕那叫一个款待周到，恩宠得不得了。桓玄的妻子刘氏挺会看人，她多次劝桓玄把刘裕除掉，可桓玄觉得还得靠刘裕去荡平中原，就没答应。
与此同时，桓玄称帝后，为了消除隐患，打算把北府兵给瓦解了，对北府兵的旧将那是一顿猛杀，北府军差点就全军覆没了。
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