机会很快就来了，日本人攻占山西后，接着就进攻山东，韩复矩居然一枪未放，就跑了，这就纯粹是找死了。
韩的脑子还是不行，看不清楚形势，把中日战争当成军阀抢地盘了，从淞沪抗战开始，哪个军阀敢不战而逃？在民族大义面前，逃兵人人得而诛之，何况老蒋早就想收拾他了，韩自己送上门，老蒋也没客气，借开会的名义，把韩骗到开封，然后给枪毙了，算是拿他的人头给徐州会战祭了个旗。
日军玩的是南北夹击，南下的是两股日军——板垣师团和矶谷师团，他们从山东出发，分两路向南进攻，准备在台儿庄会师，再一起向徐州进攻；北上的日军——十三师团，这个师团的鬼子来自仙台，鲁迅先生读过书的地方，以凶残出名，南京大屠杀的主力，在中国从头打到尾，是真正的人渣兼禽兽集合体。
这些都是鬼子的精锐部队，李宗仁亚历山大。
他手里几乎只有杂牌部队，真正完全听从他指挥的，就是好基友白崇禧拨给他的桂系李品仙的第三十一军，其他都是衣衫褴褛的杂牌部队，军队纪律差，装备差，比如西北军老油条庞炳勋、东北军于学忠、川军邓锡侯，汤恩伯率领的7万多中央军也归他调度，不过汤显然不会听他指挥。
国军精锐在淞沪会战中几乎损失殆尽，用杂牌对日军精锐，也是没有办法的事情，虽然是杂牌，但大家都明白自己是中国人，也明白一个最朴素的道理——如果日本人把全中国占了，以后中国人死了都没地方埋了。
这些队伍的确有很多毛病，绝对不是传统意义上的好兵，但大伙的求战欲望却异常强烈，为国而战，虽死犹荣！
北上的日军十三师团，在淞沪会战损失惨重，中途补充了一些新兵，虽然在南京大屠杀中表现凶残，其实战斗力降了不少，为了避免日军南北夹击徐州，李宗仁干脆安排实力最强的李品仙阻击13师团，鉴于东北军一贯拉跨的表现，给于学忠安排了个在旁边打酱油的角色。
李品仙不愧是桂系悍将，和于学忠一起，在淮河边上将13师团死死拖住，动弹不得。
南下的两股鬼子实力最强，抱着挡一阵是一阵的想法，李宗仁安排庞炳勋防守临沂，阻拦板垣师团，邓锡侯防守滕县，对付矶谷师团。
庞炳勋的西北军是玩大刀的，邓锡侯的川军是穿草鞋和抽大烟的，玩的是土枪和土炮，面对飞机坦克大炮齐全的鬼子精锐部队，实在凶多吉少。
危机关头，李宗仁想法把一直渴望上阵杀敌的张自忠的59军调了上来，和庞炳勋一起并肩作战，算是增加了点保险系数。
板垣心态非常轻松，大日本帝国的精锐皇军对阵中国地方杂牌部队，就好比让泰森去打小朋友一样，让人始终有种胜之不武的感觉，不过这次板垣看走眼了，这些小朋友们吃了菠菜，变成了大力水手，在临沂死战不退，用大刀片狠狠的教育了日军，让不可一世的板垣眼珠子掉到了地上，开始怀疑人生——什么时候中国人变得不怕死了？
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