张须陀被瓦岗军打败，洛口仓也顺势被瓦岗军占领。有了粮就好招收人马，原本靠抢掠汴水官私船只维持供给的流寇，几个月的时间发展成为全国最强大的一支农民起义军。
话说公元616年四月，东都大业殿发生火灾，隋炀帝以为起义军攻进皇宫，吓得躲进草丛，直到火熄灭才战战兢兢的出来。
这时的隋炀帝已经没有了年轻时的雄心壮志，他不是想着怎样平复国内的乱象，而是想通过下江都来逃避问题。
他的内心已经充满了不安和无力感，他不愿意再听到关于国内局势的逆耳忠言。大臣苏威因为直言义军蜂起的局势与隋炀帝产生矛盾，被削职为民。
其他劝说隋炀帝留在北方安定局势的臣子，或被关进牢狱，或被重刑处死。
此刻的隋炀帝心情非常脆弱，有点像鸵鸟一样，以为自己把头埋到沙子里面了，外界就安全了一样。
可是隋炀帝自己也知道，外界的形势已经十分危急了，皇宫可能随时被攻破。
这年七月，江都新造好的龙舟送到了东都。七月初十，隋炀帝命十三岁的皇孙，越王杨侗与光禄大夫段达、太府卿元文都等大臣共同负责留守东都事宜。
临行前无法和隋炀帝一同前往江都的宫人痛哭流涕，希望隋炀帝不要离开。隋炀帝安慰宫人好好辅佐越王留守东都，他这次出巡也只是这一年把时间的事情而已。
但无论宫人还是大臣都明白，皇帝这一去恐怕回不来了。在一片哭声中，隋炀帝乘龙舟去往相对安全又富庶的江都避难，却把北方一个烂摊子留给了年仅十三岁的皇孙越王杨侗和那几个大臣。
就在隋炀帝离开东都的三个月后，李密向翟让提出了夺取荥阳，争雄天下的建议。
一时感到瓦岗军兵强马壮，粮草充足的翟让，在与徐茂公等商议后，也同意了李密这一提议。
徐茂公见李密志在天下，而且当时表现得很好，能与大家同甘共苦，作战也机动灵活，骁勇善战，当然很支持他。
于是，瓦岗军开始了以洛口仓为依托的向西攻取一些重要城池的军事行动。
公元617年二月，隋朝的第二政治中心，东都洛阳的皇宫内，越王杨侗这个只有十四岁的少年，却肩负着关乎大隋社稷的重任。
越王杨侗对于如何对付向着洛阳逼近的瓦岗军，召见了虎贲郎将刘长恭，命他率领两万五千步骑兵和驻扎在虎牢关的裴仁基一起讨伐瓦岗军，夺回洛口仓。
刘长恭与裴仁基约定，十一日在洛口仓南边会合。
直到此时，东都人还轻视李密率领的这股农民军，以为他们只是饥饿的抢米盗贼，很容易攻破。
国子、太学、四门三馆的学士，以及贵胄勋戚都来应募从军。作为官军，他们器械完备整齐，衣服鲜明华美，旌旗铮鼓极为壮观。
裴仁基和刘长恭都有着丰富的作战经验，而且手下还有不少猛将，再加上几万精兵，自然是气焰很嚣张。
李密对此非常清楚。审时度势，他认为如果双方硬碰硬一战，瓦岗军肯定是打不过隋军。所以在与翟让、徐茂公进行商讨后，按徐茂公给出的方案，他对队伍进行了重新的调整与布局。
他将瓦岗军分成十队，其中四队埋伏在横岭，凭借有利地形与裴仁基周旋，防止裴仁基与刘长恭两路大军汇合。
刘长恭率领的东都官兵先到达约定地点，立功心切的刘长恭不等士兵吃早饭，就驱赶他们渡过洛水，在石子河以西列阵。
阵线南北长十几里，刘长恭见李密军队人数少，就没把他们放在眼里。
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