之后双方对阵，慕容绍宗说：“侯景奸诈，喜欢乘人不备从后偷袭。”于是派兵加以戒备，侯景果然从后袭来，他命令士兵改用短刀进入敌阵，只管低头去砍对方坐骑的腿，因而大败东魏，就连慕容绍宗也从马上掉下差点被杀。慕容绍宗眼见侯景难以对付，又联合其他将领偷偷跑到上风口纵火，结果侯景命人将附近草地用水弄湿，火就无法再燃烧了。但相持几个月后，侯景的粮草逐渐用尽，不得已率军撤退，慕容绍宗赶忙率兵追赶。之前，侯景欺骗部众说他们的家属已被高澄所杀，等慕容绍宗赶到才得知真相。于是，本就不想背井离乡前往南方的将士们瞬间溃散，争相叛逃了侯景，最终他只能带着几名心腹连夜跑路逃往南梁。而阴险狡诈的侯景在抵达寿阳城（安徽）后，居然趁当地守将好心接纳之际囚禁了对方，并占据了城池。
南梁朝廷听说侯景兵败，下落不明，全都忧心忡忡，只有一位有见识的官员说道：“侯景就是一个反复无常的小人，他死了才是社稷之福。”
不久，因军队四散而成为孤家寡人的侯景上书请求补给，萧衍特将安徽一带的州郡都交由他管理。有臣子劝道：“侯景现在只剩单人单骑，之前承诺的州郡也全没兑现，陛下不追究他出尔反尔已是宽宏大量。再者，凶恶之人是不会轻易更改本性的，就像当年的吕布杀死丁原投降董卓，转而就杀死董卓又投降了王允。侯景狼子野心，终究难于降服，应当尽早舍弃，怎能还允许他屯驻重城，养虎为患呢？”萧衍没有理会。
萧衍仁孝恭俭，对他人关心备至，即使对待那些洒扫的杂役都极尽礼遇。他博学多才又才华横溢，在阴阳、卜卦、骑射、音律、书法、围棋方面都有不错的造诣。又勤于政事，即使隆冬时节也会一大早起来处理政事。常年吃斋礼佛，所食不过菜羹糙饭而已，身上穿得都是粗布的衣服，帽子一戴就是三年。
曾有位沽名钓誉的臣子上书指责朝廷用度奢侈，各地官员搜刮百姓，要求整改。萧衍看后大发脾气，回复道：“朕即位已经四十余年，每日半夜三更就起来处理政事，一天只吃一餐饭，从未敢懈怠。既然你提出朝政有问题，为何不阐明具体哪一个官员横征暴敛，哪一个刺史鱼肉百姓，群臣中谁奸猾狡诈？还是只因贪图虚名而说一些看似正确，实则不清不楚的无用之言?朕日常饮食从未使用公家米粮，也禁止宫人食用，凡所修建的寺院也都是出钱雇人来修。平日不饮酒，不喜好音乐歌舞，隔绝房事已经三十多年，现在居处只有一张床罢了。关于你说的‘百官人人心怀诡诈，进谏只为求取官位功名。’但假如朕不允许他们奏事反而会堵塞言路。所谓偏听则暗，秦二世和汉朝的王皇后分别将专权授予赵高和王莽，最终都导致了国家的覆灭和指鹿为马的行为，又怎么值得效仿？”
当时江南地区久无战乱，生活安定，风俗本就变得奢侈浪费，再加上萧衍一向宽松放任，每当看到有人遭到惩处就会整日不开心，使得群臣更加肆无忌惮，皇亲权贵也更加专横霸道，丝毫不担心刑罚处置。有的纨绔子弟甚至当街杀完人后公然躲到王侯家中，官府也往往不敢拘捕，萧衍明知这种弊端也不去制止。整个国家到处都是贪污索贿之事，州县竞相剥削百姓。而萧衍则醉心于吃斋念佛，到处修建寺庙，造成巨大花费。所以当看到那封触及实情的奏折时，才会不禁大怒。
之前，南梁只有建康、荆州、湘州、益州等大的州郡使用钱币进行买卖，广州由于商业发达则专用金银，其余各地还夹杂着稻谷或布帛来交换物品。萧衍本想改革币制，铸造并发行了各种新的货币，然而却使民间私铸的人越来越多，物价也越来越高。
萧衍年纪大了，几个儿子各怀鬼胎，相互猜忌，六儿子萧纶在江苏，七儿子萧绎在江西，权力都如同皇帝一般。尤其萧纶，不禁多次派人到民间抢夺百姓财货，还将举报此事的谏臣当街刺杀，可谓无法无天，萧衍明知此事也不加处罚。新册立的太子萧纲很忌惮这些兄弟，常挑选精锐步卒保卫东宫。萧衍也因为没有册立其他几个儿子而心怀愧疚，所以对他们往往过于宠爱包容，使得他们日渐骄纵，以致在日后的生死关头纷纷做出禽兽不如之事。
前太子萧统的儿子萧詧（chá）认为本应由自己继承大统，经常闷闷不乐，又看到萧衍年老昏聩，朝政混乱不堪，于是暗中招募数千骁勇贤良占据襄阳，广施恩德来收买人心，未雨绸缪地为将来做着打算。
侯景自从投降后就不断地提出各种要求，他希望赏赐手下将士战袍，朝廷就为他租借布匹，又嫌弃给的兵器不够锋利，萧衍就下令再去锻造，对他照顾有加。
不久，东魏送来文书想要重修旧好，萧衍也因为一向厌恶战争就同意了。有臣子担忧道：“高澄无缘无故不会主动讲和，其中定然存在阴谋，想必是想借此引起侯景的疑心，逼他叛乱，如果我们答应就会落入魏国的圈套。”萧衍不听。
结果侯景得知后果然大怒，认为萧衍背叛了自己，担心他想联合东魏对自己不利，于是特意伪造东魏的文书诈称希望梁国送回侯景，没想到萧衍竟同意了。于是，无地自容的侯景决定反叛，将所统辖的郡县百姓全部招募为兵，急收当地田租商税以充实军用。
而萧衍的养子萧正德也一直不满于自己受到的待遇，早就暗中想要造反，侯景得知此事后，立刻派人前去示好，二人一拍即合。萧衍的侄子发现了他们的阴谋，立刻密奏朝廷，结果萧衍身边的心腹一个个玩弄权术、养尊处优惯了，全都不愿相信，所以朝廷没有及时预防。等到侯景派遣使者到处邀请附近的守将造反时，这些重臣还是嘴硬他们成不了气候，致使侯景更加肆无忌惮，写信威胁萧衍说：“请您把江西地区也交给我督导，不然我将顺流而上，亲自前来请您答应。”萧衍为了息事宁人，多次派遣使者往返，给了侯景很多赏赐，并且好话说尽：“穷苦人家尚且能够让客人满意，现在朕只有你一个客人却有这么多怨言，这实在是朕的罪过。”
548年8月，侯景在寿阳造反，以“清君侧”为名进攻建康。手下建议道：“朝廷兵多，我们兵少，正面对敌必然遭到围攻，不如擒贼擒王，一心向东直取建康。根据之前南方叛乱的经验，其他州县根本起不了太大的防卫作用，我们定能直捣黄龙。到那时，萧正德作为我们的内应反于内，我们攻于外，天下不难平定，只是兵贵神速，您应当机立断。”侯景听后大喜，于是声称要去合肥（安徽）打猎，实则偷袭了通往建康路上的州县，而各地守将也如预料得一般陆续开城投降。其中不少投降的官员还主动为侯景出谋划策，指导他如何早日攻入建康。
侯景每攻克一座城池，都会强行征调壮丁，还会对那些不同意的百姓喊打喊骂。而这些素来被朝廷善待惯了的百姓，也没有因为遭受如此凶恶的对待而表达不满，也无人反抗，因而侯景得以一路势如破竹——侯景在广失人心，师出无名的情况下，势力反而越来越大，不得不说是一个奇迹！而这种奇迹只有在特定的群体里才尤为显著，不过这个群体也很会在事后嘴硬地为自己寻找各种借口。
然而萧衍却还活在身边奸佞为他编织的美梦中：“侯景不会有什么作为，我们的将士手执马鞭就能战胜他。”
羊侃请求尽快派人占据采石（安徽省马鞍山），因为那里是渡江前往建康的必经之路，然后再命人从后方包抄寿阳，切断侯景的归路，这样他的部众就会崩溃瓦解。可之前那些声称侯景不会造反的重臣不愿承认自己做了错误的决策，仍然坚称侯景不会渡江，萧衍又相信了。
羊侃不禁仰天长叹：“大势已去！”
而更雪上加霜的是，萧衍居然还派遣萧正德去督导京城各项防务，使他得以暗中派遣数十艘大船去迎接侯景部众。而侯景也早在朝中部署密探，在他们的信息传递下，趁着采石守将换班的时机成功渡过了江，登岸那一刻不禁大喊：“大事成矣！”而在这之后朝廷才开始下令戒严。
有位将领带领一千多梁军想在下游阻击侯景，结果这些将士还没开始作战就都溃散逃亡了——精神面貌可见一般。
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