颜良进驻白水关后，益州军队就撤了回去。
此时，身在上庸的徐晃，在庞统到来之后，他便同庞统商量如何攻打益州。庞统给他出了一个主意。
因为徐晃一开始便是占领了上庸三县，西城、房陵和上庸。也是汉中太守张鲁无心政事，否则他们早就开战了。
而徐晃离开的时候，上庸郡便一直是由赵韪驻守。赵韪原来是刘璋的将领，后来起兵造反，失败后逃到了上庸来。
王定在任大将军的时候，就把汉中郡的上庸设成了一郡。下辖上庸、西城、房陵、钖县、长利、旬阳。把郡治放在了西城，而徐晃也一直在西城练兵。
单单上庸这边的兵力就有6万多。而且都是山地兵。
庞统给徐晃出的主意，便是分两路，一路从水上进军，从荆州调舰队过来，先占领鱼腹，然后去占领朐忍，临江，直进丰都。
徐晃又把赵韪也请了过来，赵韪就是曾经在巴郡造反，他对这一带的地形非常熟悉。徐晃准备以他为向导，攻打益州。
赵韪对于攻打刘璋一点也不反感，反而非常兴奋。他说他愿意做先锋。赵韪当年从巴郡带出的士兵有近三万人。现在发展到了四万多。
徐晃也很高兴，他并没有去动赵韪的兵力，立刻任命了赵韪为先锋，进攻巴郡。
在江夏的蒋钦接到命令以后，便带着水军舰队从江夏一直逆流而上。很快就到达了秭归。
蒋钦带来的水军并不多。他又把文聘招回了水军，以文聘为副将。
而徐晃便把部队分成两路。一路游。高顺为主将，徐盛、魏延为副将，跟随蒋钦从水路进攻。
他这边以赵韪为先锋，他带着李进、王双、丁奉等人，从西城走徐谷、沿不曹水，进军宕渠。
开始进军都非常顺利。因为一路上很少有人存在。这时巴郡人烟还非常稀少。
徐晃从西城出发。走了两天才穿过徐谷。正式进入益州。又走了七天才到达宕渠。
徐晃进攻益州的消息报到刘璋那里以后，刘璋才急了。
他立即召集部下商量，如何抵抗朝廷大军进攻益州。这一下，他大堂成了菜市场，吵成了一片，说什么的也有。
两派儿激烈的争论起来，一派认为不应该同朝廷抗争，本身就是大汉的臣子，顺应朝廷才是正道。
另一派认为王定是夺取了汉刘氏的天下，已经不能再算是汉朝，他们应当奋起抵抗，守住刘汉的最后一块儿净土。这派以刘备最为积极。
最后，刘璋听取了黄权的建议，命令刘备前去白水关，以抵挡张辽的进攻。虽然张辽还没开始行动，但不得不防。
他任命严颜为主将，进驻巴郡，以阻挡徐晃的大军。严颜自从汉中回来以后，便回了巴郡。一直驻守在治县。
这次接到命令以后。他便带着几百亲卫去了江州。刘璋从成都调来的5万大军，由刘璝带领已在那里等候他了。
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