吕布便在城下与李傕，郭汜，樊稠，张济等四人联军激战。
毫无疑问，吕布大军连半个时辰都撑不住，就被李傕，郭汜，樊稠，张济等四人联军杀得不断溃退，无奈，王允只得打开长安的一扇城门，先放吕布退入长安城内。
当吕布作战不利，退入长安城的时候，他原本带出长安城的八万兵马仅剩两万余了，就算连同城内的万余守军，也不足四万之兵，而李傕，郭汜，樊稠，张济等四人联军仍有八九万。
更可怕的是，士气低落，兵无战心。
接下来几天，长安城都被李傕，郭汜，樊稠，张济等四人联军猛烈进攻。
吕布忧心忡忡，怒火得不到宣泄，性情变得有些暴戾，引起许多军士不满，暗中想要投降李傕，郭汜，樊稠，张济等人者也越来越多。
终于，在这一日，城内有董卓余党李蒙，王方，联合不满吕布的长安守军，趁夜偷偷打开了一侧城门。
……
“杀啊！”李傕，郭汜，樊稠，张济等联军顿时从打开的城门杀入长安城内。
“呀……奸贼，竟敢打开城门！”吕布愤怒的嘶吼，领兵赶来奋力厮杀，极力想将杀入城内的四人联军重新赶出城去。
吕布夸赤兔马，持方天画戟，领千铁骑左突右冲，所过之处李傕等四人联军人仰马翻。
然而，冲进长安城内的李傕等四人联军士兵心绪太激动了，就跟打了鸡血一般，吕布再强，再能杀，他一个人能杀多少，根本杀不完，拦不住。
吕布杀到手软，他终于丧气了，恰巧在这时，见到王允就在不远处，吕布赶紧拨马飞奔了过去。
“司徒，今大势已去，请司徒随我先杀出关去，别图良策。”吕布呼唤王允道。
王允也绝望了，虽然诛杀董卓，让他整个人‘飘’了一阵，不知道自己是谁，但他内心深处终究忠于大汉，此刻的他已深知当下祸事，全由他做错了决定所致，长安不保，朝廷再次陷入为难，他已经无颜继续苟活，便对吕布道：“若天子祖先有灵，赐福社稷保佑国家平安，这是我的愿望。若这愿望不能实现，则我亦当已死报效朝廷。我做为司徒，天子的重臣，临难弃天子怯逃，我做不出来。你自己杀出关去吧，代我谢过关东诸公，让他们多多以朝廷为念。”
吕布再三相劝，王允依旧不肯和他一起逃离。
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