去年，在经历了一系列失败后，逃回舟山的张煌言，对黄斌卿颇感失望，发现留在舟山也没有太大意义。
于是趁着清军福建战事吃紧，抽调浙东兵力入闽的时机，趁机在四明山的平岗一带建立根据地。
平岗在今岭南乡的平山村。地处老鹰尖山麓，地形起伏不平，村民一般都住在较平坦的山坡上，故名“平岗”。村东有老鹰山尖，村西有强盗山岗，离上虞县城约40余里。
此地山高路窄，形势险要，是一块易守难攻的战略要地。张煌言就利用这里的优势地形，储存粮食，置备武器，招募义兵，联络四方，准备待机出击。
张煌言虽是一介书生，但他年轻时修习过武艺，精于骑射；后因国事的需要，还饱读兵书，故深谙军事。他认为要巩固敌后根据地，首先得依靠群众。
但这里地少人多，又经清军铁蹄的践踏破坏，粮食给养已成问题。于是充分发动群众，积极恢复和发展农业生产，他亲自下乡调查访问，劝导努力耕作，军民共建山寨，不久出现一派欢乐景象。
当时上虞南乡与余姚接壤的四明山区有三支义军结寨而守。
他们是王翊的大岚山寨，李长祥的东山山寨和张煌言的平岗山寨。
早在张煌言结寨平岗前，王翊开辟浙东敌后根据地已有多年，而且成效卓著，令清军胆寒。
王翊浙江余姚人。字完勋。秀才出身，少喜兵法，善剑术，后随熊汝霖在宁波起兵。鲁王授予其兵部主事，侍郎等官职。
他治军严明，全军分为五营、五内司。他负责军事，统率五营兵力；王江负责内务，征发和供应粮食物资。
他把根据地所有居民分为3等：富室、单门和下户。按他们的财产和田亩多少，公平合理地分摊赋税，因而人民称便，乐于承担。
张煌言结寨平岗后，王翊亲自去平岗访问。两位年轻人相见恨晚，畅谈国事，理想，以及敌后作战的策略，激昂慷慨，心心相印，话语十分投合。
张煌言觉得王翊胆识过人，当世不可多得，给他留下极其深刻的印象。当天张煌言热情地款待王翊，由此成为至交。并约定今后两寨并肩作战，互作声援。
可以说此时的四明山已经初步具备了后世“敌后根据地”和“游击作战”的先进理念。
此前钱默想要开发的“天目山根据地”其实也是参照了历史上张煌言四明山根据地的原型。
不过目前已经成功占据湖州并且秘密掌控了嘉兴的钱默，也只是在莫干山和天目山分别修建了几个寨子和一些矿场作坊，还没有真正的将其转化成“根据地”。
永历二年（1648）3月5日，当浙江巡抚萧起远紧急从宁波和台州调兵和钱默占据湖州的消息传来后。
张煌言和王翊联军两千余人强攻上虞县城，破城后斩杀知县刘方至，并将府库扫荡一空。
初战告捷，张王联军作出新的战略步署：大岚、平岗两寨除各自留下足够兵力防守根据地以外，主力部队由上虞经丁宅、章镇，直扑嵊县和新昌。
不久，新昌城破，吓得宁波清军望风披靡，立即向绍兴、台州急调援军，一时间整个浙东地区戒严，城门昼闭。
但为了保存义军的有生力量，联军并不恋战守城，在严惩了一批汉奸和招募了一些反清民众后，王翊率领部分明军退保山寨，守住胜利果实。
张煌言则带领一千明军大摇大摆地向东杀往宁海县，并声称要夺取象山县城。
此时宁波府已经等来了台州府的1000援军。
宁波定关总兵张杰正率领2500清军一路追赶张煌言部，已经追到了台州府境内。
其实张杰非常担心张煌言的队伍转入西边的天台山，如果进入山区他可就又要白忙活一场了。
不过此时兵士来报，说张煌言的队伍已经接近了宁海县城，很可能要攻城。
听说张煌言没有钻进天台山，张杰赶紧命令队伍前往宁海县，以免被张煌言逃脱。
连续追了张煌言大半天，此时的清军已经相当疲惫了，不过总兵大人有令，众人也不敢懈怠，紧赶慢赶终于抵达了宁海县。
却发现张煌言并没有攻城，而是绕过了宁海直奔象山去了。
张杰立功心切，立刻催促士兵赶紧去追。
不过此时赶了一天路的清军可不干了，士兵们大喊道：“老子追了一天，每次都说就在前面，现在连口饭都没吃上，哪里还有力气追？”
“要不就在这宁海县休息一晚，明天再追吧，反正再往前，过了象山就是大海了，贼寇还能往哪里跑啊？”
象山其实是一个半岛，此时只要再往东追击个10几里地，守住了棋盘山，确实是卡住了象山这个半岛的咽喉，不怕张煌言再跑了。
于是张杰高喊到：“大家再坚持下，先吃两口干粮，等到了棋盘山，张煌言就是插翅也难飞了。”
眼见喊不动这些丘八，张杰大声说道：“知府大人说了，谁要是擒住了张煌言，赏银一千两，连升3级！”
“斩杀反贼首级的，每人也有赏银！”
果然有钱能使鬼推磨，刚才还瘫坐在地，怨声载道的士兵，又麻利的奔向了棋盘山方向。
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