原本城内的守军信心不足，豪族更是担心严颜将他们赖以生存的家底败光。现在先经历投石车和神臂弓的震慑，接着庞统上来劝降，大部分人都动摇了。
庞统说得对，他们不在乎谁做益州止住，他们只在乎自己呃家族的利益。
以前刘焉和张鲁争斗，他们还能保持中立，因为大部分战斗时发生的广元和汉中边境，大部分甚至都在汉中郡内，现在卫宣实力强大，都打到一周来了，西线更是已经进入腹地，他们想要帮刘章挡住卫宣，非要拿出全部家底不可，而且这种胜算非常小。那么谁还会支持刘章？
最重要的是严颜率领大军离开褒城，并没有攻打魏延，而是朝奔去，准备死守江州。严颜领兵离开，已经放弃褒城，现在的褒城已经是真正的孤城，无法继续抵抗，魏延希望让城楼上的士兵投降，不要做无谓的牺牲。城内的豪族何尝不是这样想的？
果然，城楼上的豪绅大族以及士兵看了庞统的演讲后，都是露出深思的神色。
其????????????????中有三个大族的家主相视一眼，缓缓朝负责守城的小将走去。
小将的警惕性非常高，见三人走来，立刻喝道：“你们做什么？莫非是想要造反？”
三人不约而同的摇摇头，其中右侧的一人为了表示诚意，竟然将手中的宝剑扔在地上，说道：“将军，我放下武器，足以看出我的诚意。再说，我们的家卷尚且在将军手中，怎么敢造反。常言道祸不及妻儿，希望将军在我等战死后，能信守诺言，放了我等的家卷。”
其余两人也都是扔掉武器，纷纷点头。
但是，三人都没有停下脚步，继续朝小将走去。
小将见三人都丢下长剑，又听了右侧的人说话，神色稍微好转。不过他依旧握紧手中的宝剑，旋即郑重的点点头，大声道：“只要你们尽力守城，我一定信守诺言，等大战过后，放掉你们的家卷。”
三人纷纷点头，表示理解。
此时，三人已经走到小将身旁。
站在右侧说话的人一脸笑容，说道：“将军，如今的情况您也明白，魏延破城后，肯定会杀死防守褒城的士兵。因此，小人想请将军通融一下，能不能先把小人的儿子放掉一个，就放掉一个，给小人留一丝香火。万一魏延将所有的人都杀了，至少小人的儿子还能够活下来，把小人家族的血脉延续下去。”
这厮啰啰嗦嗦，说了一大堆，说得小将都有些心烦意乱。他摇摇头，拒绝道：“不行，一个都不能放。”
“将军，您就不能通融通融？”
那人又开始说话了，他张嘴还欲说话，却不停地朝另外两人使眼色。
小将心中不耐烦，提起宝剑指着右侧的人，大喝道：“再叽叽歪歪的，我下令将你全家老小都带到城楼上，让他们和我们共存亡。”
“是，是！小人不说话，不说话。”
他好像是畏惧了小将，闭上了嘴。
然而，他的嘴角微微上扬，露出一抹冷
笑。
“动手！”
小将正面面对右侧的人，背对着另外两人，这就给了另外两人的机会。
身后，突然传来一声大喝。
小将闻听声音，立刻转过身去，手中宝剑也反身横削，想要杀死身后的两人。然而，两人没有站着，而是身体迅速蹲下，同时伸手抱住小将的双腿，勐然大喝一声，一把将小将托起来，往城楼下扔去。
“啊！”
眨眼工夫，城楼下传来一声惨叫。那小将脑袋着地，摔得鲜血横流，猩红的鲜血从脑袋里面流淌出来，迅速流淌成一滩血泊。
“逆贼，找死！”
守城的将领死了，城楼上还有负责守城的校尉。
一名校尉刚刚大吼一声，手持战刀就要冲上去杀人，可刚刚踏出一步，就感觉到腰间一阵疼痛。回头看见，只见另一个城内的大族子弟面色狰狞，一剑捅在校尉的腰间，将校尉杀死了。他狰狞的笑着，四下打量，还欲杀死想要反抗的益州军。
城????????????????楼上，许多想要反抗的益州将校，都被大族豪绅杀死。严颜本来在城内就没有留下多少精锐，还要看守粮库和这些豪族的家卷，其他的都司分散在临时募集新兵当中。现在豪族们突然发难，队伍很快就是去了控制。
没用多长时间，城楼上的局势就被大族豪绅掌控。
驻守在城楼上的士兵见机不对，立刻放弃抵抗。再加上先前庞统说严颜已经领兵朝而去，褒城成了孤城，继续待下去，也是无济于事。退一万步就是严颜全军在这里，在城外那样的投石车的勐攻西啊也坚持不了几天。
褒城，立刻易主。严颜计划的是三五天，但实际上支持了一个时辰。
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