当李延的两万大军出现在南越军驻地附近时，就被南越军巡防士卒发现了。
李延根据巡防军士卒提供的信息判断出大营附近的秦军只有一两万人，于是决定抓紧时间吃掉这支小股部队。
少顷之后，只见赵始率领五万大军出了营门，向着李延的两万大军追击了过去。
看到南越军大军在赵始的率领下冲出了大营，李延也不去纠缠，立即率众从南越军驻地附近撤离了。
赵始看到李延的两万大军撤离了，以为眼前的秦军怯战，立即催促大军压了上去，意图趁夜一举歼灭眼前这支意图劫营的小股兵马。
当潜伏在南越大营外不远处的彭越看到无数支火把出了南越大营，便派探骑悄悄地跟了上去。
一炷香的功夫后，只见那名探骑折返了回来。
“禀将军，南越军已经追出五里地之遥了，人数大概有五万人之众。”
听了探骑带回来的消息后，彭越立即命令虎贲军向着南越军大营悄悄地靠了上去。
等虎贲军潜到距离南越军大营五百步距离时，彭越便下达了进攻的命令。
一盏茶的功夫，五万虎贲军就像龙卷风一样席卷了南越军大营，当虎贲军离开后，南越军大营一片狼藉，士卒的哭喊声，粮草等物资燃烧的爆裂声交织在一起，一时间平添了许多的凄凉之意。
当李延的两万大军将赵始引诱到距离南越军大营五六里地之遥时，李延便命令大军快速脱离了赵始的追击，直接返回了离水大营。
就在赵始因快到手的两万人逃脱一事顿足搓手之时，一队南越骑卒找到了赵佗。
等赵始借着火把的亮光看清来人的凄惨模样时，顿时惊得语塞了。
“禀世子，当你率军离开大营后，一支秦军铁骑就杀进了我军大营，大肆杀戮一番后便急速离开了。由于秦军来的太过仓促，我大营守军根本就来不及组织防御，仓促间只能各自为战，因此我军损失惨重。”
听了骑卒的诉说后，赵始直接呆住了。
“贼扶苏，好算计啊！”
片刻之后，赵始咬牙切齿地感慨道。
自从和项羽混迹了几天，赵始学来了项羽对于扶苏的恶称，更何况此番赵始被扶苏算计地不轻，愤慨之下自然就骂上一句贼扶苏泄愤。
当赵始率军赶回大营时，顿时就被大营中的惨相震惊了，只见无数的南越军尸体被幸存的士卒抬到了营门前的空地上，都快堆起一座尸山了，远处堆放粮草与军需物资的地方更是一片火光。
看了大营中的景象，赵始立即命令身后的五万将士参与到救援当中，一直忙到丑时才堪堪理清大营中的损失情况：此役营中士卒阵亡两万余人，受伤五千余人，粮草军械几乎损失殆尽。
听着军需官汇报大营的损失情况，赵始心中五味杂陈，既有对扶苏的无可奈何，又有对江东项氏突然撤军一事的怨恨，更有对自己没有提前看出扶苏计谋的自责。
鉴于形势危急，赵始命令大军连夜拔营起寨，率领败兵残将撤向了南海郡重镇四会县城。
次日，当探骑将赵始撤军的消息回报给扶苏时，扶苏立即率领大军直奔南海郡。
……
就在扶苏大军挺进南海郡之际，王离、蒙恬的二十万大军又分成了两路，蒙恬的十万大军继续在庐江郡与项伯对峙，而王离、英布则率领十万大军调头杀向了长沙郡。
当江东探骑将十万秦军南下长沙郡的消息禀告给项伯时，项伯惊出了一身冷汗，赶紧修书派人送往项羽、项庄二人处。
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