复兴军夺取上海的过程并不困难，却也有些曲折。
上海是一座很小的县城，方圆不超五里，毗邻黄浦江西岸。在历史的长河中，她一直都是一座不甚起眼的城市，别说不能与苏州、杭州、扬州这样的大城市比，就连周围的松江、嘉定、青浦也比不上。
第一次鸦片战争后，洋人选中上海作为通商口岸。上海一跃而起，在短短十几年内发生了翻天覆地的变化。
上海县城虽小，却聚集了大量的绅商，城内城外民居十分繁华。另外，法租界与半个上海县城接壤，只有上海城南、半个城东、半个城西不与租界接壤。
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复兴军与法军结下了梁子，不可能再穿过法租界进攻上海。要想进攻上海，只能绕开法租界，从城南、城西、城东方向攻城。
如果无须顾及租界、上海城外的民居、城内的人心向背，复兴军可以很轻松地攻下上海。他们甚至不需要费劲拖拽重炮，完全可以使用200吨级铁甲舰上的105mm榴弹炮，轻松轰破上海县城的城墙。
但是，上海城墙之外建筑林立，不是洋人的租界，就是华人的商铺码头、百姓民居。如此大动干戈，势必会摧毁城外的建筑，给上海士绅留下不好的印象。
吴捷已经再三强调，尽量避免使用重武器，尽量减少攻城损失。这可难不倒前线的陆战队指挥官杨易峰。
清军在城内只有一些团练武装，都是些乌合之众，随时准备投降。吴淞口之战的消息也传入了上海城内。连法国舰队都打不过复兴军，清军还冒充什么大尾巴狼？
上海道台吴煦费尽钱财招募的“洋枪队”，已被复兴军打回原形，残余队员都撤回城内，不敢出战。张国梁的清军受稻田水网所阻，行动迟缓，还要渡过吴淞江，尚未抵达上海县城。
杨易峰率领一千五百名陆战队员在上海城东登陆。他以五百精锐攻城，以一千人奔赴上海城南，在城南建立防线，阻击张国梁的清军。
城内的红帮分子趁机活跃起来，串联策反清军绿营、团练武装，与绿营、团练达成默契。
倒是洋枪队副将白齐文率领了一百多个亡命之徒，企图负隅顽抗。
白齐文是法裔美国人，听说复兴军打败法国舰队后，非常愤怒，誓言为法军报仇。
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此人是个蛮横无礼、首鼠两端的人。历史上，华尔死后，白齐文继任常胜军首领。他看不起清朝官员，也看不清华人，曾殴伤常胜军的顶头上司、时任上海道台杨坊，从上海道衙门里抢劫四万两白银。杨坊也是前任常胜军头领华尔的岳父。
李鸿章时任江苏巡抚，趁机将白齐文撤职。白齐文前往北京，得到各国公使支持，要求官复原职，但李鸿章坚决反对。
白齐文一怒之下投奔了太平天国忠王李秀成。洪秀全有令，严禁授予洋人军政大权。白齐文在太平军得不到重用，大失所望。
当时战局不利于太平军，白齐文便向常胜军首领戈登投降，后被美国领事遣送至日本横滨。
1865年，太平天国覆灭在即。白齐文潜回福建，打算投奔李秀成的侄子、侍王李侍贤，在厦门被清廷抓获。
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