曹操笑道：“是我冒昧了。但我想提醒你的是，两者相交，必以利益为先。无论你们谈成了什么，一旦触及到根本利益，亲人也会变为仇人。何况你们本就是因为利益而暂时结盟到一起的，关系本就不稳固。”
吕布知道曹操所说皆为事实，低头沉思片刻，点头道：“多谢曹公提醒，你的好意，我吕布心领了。”
翌日，吕布将两万石粮草运到军前，曹操率部撤往泗水之东。吕布趁势推进到泗水沿岸，命高顺紧急设防。两日之后，斥候回报，臧霸已经停止向南推进。除了派出一些人马帮助于禁驻防开阳，并稳定东武局势外，大部人马撤回了泰山。
昌豨在曹操离开之后，率部来到郯县。吕布摆下鸿门宴，当即囚禁了他，吞并了他的残余部众。然后授了他一个虚职，派人将他送到秣陵。吕布留下高顺，让他剔除老弱，重新整训，让他们以后协助共守下邳。
周泰借用海图，成功到达青州边海，并派人前往南皮告知袁谭。袁谭犹豫良久之后，最终在郭图的苦劝下，放弃南皮，率部向外突围。此时，袁谭才发现夏侯渊的大部人马早已不在城外，突围出乎意料的顺利。
他们不仅突破了夏侯渊的包围，甚至轻松甩开了他们。但袁谭在发现曹军士卒不多之时，心生犹豫，又回转大军，欲趁势击破夏侯渊。但这一点迟疑，却让他遭受了灭顶之灾。
夏侯渊调集了自己能调集的所有士卒，先击破袁谭，接着便整兵追击。袁军毫无战心，被夏侯渊轻易击破，士卒损失在七成以上。好在袁谭最终仍然率残部四千成功到达海边，被周泰接走。夏侯渊看着乘帆远去的袁谭，懊恼异常，但又无可奈何。只得下令回兵南皮，趁势将剩下的青州诸县一一收入囊中。
青州全部终为曹操所得。
荆州方向，张南、冯习率部成功突破夷道，甘宁也顺江而下到达南郡。两部加上五溪蛮族的援兵，总共六万人马对江陵城发起了强攻。半个月的艰难防守，蒯越损兵过半，不能再坚持下去，最终率残部逃往襄阳。
陈宫收取了长沙周边诸县，彻底断了城中与外界的联系。刘表侄子刘虎曾率本部人马救援长沙，但被陈宫所破，本人亦被陈宫所俘。刘磐数次出击，但都被陈宫挡了回去。文聘驻防江夏，本欲亲自率部支援长沙，但徐盛率部时时进攻夏口，从东侧威胁江夏安全。和蔡和商议之后，他仍然率大部人马防戍江夏，而让蔡和率本部人马驻防沙羡，以防吕军攻取长沙之后再兴兵北上威胁江夏。同时，派人紧急向襄阳求援。
但在襄阳，曹军虽然成功掌控了襄阳的军权。但城中民心浮动，流言四起。忠于刘表者的诸人趁势而起，发动叛乱。郭嘉反应迅速，将那些叛乱分子全部诛杀，以最快的速度平定了襄阳城中的反叛，成功掌控了整个南阳郡的局势。他命人将刘表父子送往许都，同时派出使者前往荆州各处，叙之以礼，动之以情，尽力说服各地的荆州官吏归服自军。
蔡和和蒯越为荆州威信甚高，他们的归顺起了很好的带头作用，很多荆州官吏都抛家舍业奔向襄阳。而在刘备或者吕布统治区的，也有很多世家大族派出仆人前往襄阳，向曹操主动示好。
但在所有荆州大城中，却有两部人马始终没有表态，一个是此刻驻防江夏的文聘，另一个是在长沙的刘磐。
吕布听闻陈宫进攻长沙受阻，而徐州这边的事情已了，便带着诸葛亮、许褚二人，率精兵三千紧急前往湖口。欲趁曹操派出援兵之前，赶赴长沙支援陈宫。并试图以旧日的情义说服文聘、刘磐归降自己。
而徐庶在稳定了南郡的局势之后，令甘宁、张南等将率兵两万向南扫荡武陵、零陵二郡。两地官吏望风而逃，刘备大军基本上兵不血刃就夺下了它们。刘备听闻了荆州战局之后，又亲率一万大军，浩浩荡荡的开赴江陵，和曹操争锋的意图不言而喻。
郭嘉在荆州多日，最深的体会是荆州军的战斗力的确不行。且得到的五万余荆州军虽然数量众多，但刚刚归附，军令不齐，他只能看着刘备、吕布攻城略地而无可奈何。后来，在从许都调来的一万士卒到达之后，一切才向着有利于他的方向发展。
为了避免引起其他不必要的麻烦，郭嘉将那些自己不能完全信任的军队全部调往汉水之北，留在襄阳的都是蔡瑁、蒯越治下的直系部队。兵力虽然有所减少，但凝聚力却陡然增强了不少。他紧守各处要地，防止刘备大军北上襄阳。
曹操刚回到许都，便得到了两份战报。一个是青州的夏侯渊传来，另一份是郭嘉的回报。袁谭逃脱青州，丝毫没在他内心引起波澜。但听闻郭嘉的有关荆州的回报之后，便停止休整，直接又征集了一万士卒，紧急前往襄阳。
三路大军齐聚荆州，大战一触即发。
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