部队进入河下镇集结后，各级指挥部立刻组织干部和战斗骨干深入实地侦察地形，研究突破方案，并在运河西岸奶奶庙屋顶和一些高大的树干上设立了观察哨。
经过仔细观察和分析，大家认为，敌人依靠大运河作屏障，在高大城墙上作一线防御，如何突破城墙防卫，是全歼守敌的关键。
可只靠几挺轻重机枪仰射敌城墙之敌，要想轻易突破城墙火力，是很困难的。
因此，领导决定用一个营和一个连的兵力，连夜修建两个高出敌城楼三四米的碉堡，配置制高火力点，压制高大城墙上的敌火力阵地，掩护部队登城。
与此同时，指挥部考虑自己部队无重炮和炸药炸城墙，很难打开城墙。
于是，又用一个连从城西南大王庙房基下，向敌西南城角下，挖一条15米高、2米宽、150米长的地道，把从美军29飞机上拆下的两颗500磅重的炸弹，塞在了城墙根地下，准备引爆。
一切准备就绪后，新四军采取放风筝、阵前喊话、散发传单等多种形式，开始对伪军发起政治攻势，揭露伪军内部的矛盾和伪军受欺压的事实并认真做好伪军家属们的工作，让她们向城内伪军喊话，劝其弃暗投明。
在那种情况下，政治攻势是必须要搞的，从人性的角度讲，也应该积极做伪军们的工作，以免其丧生。
据后来俘虏们说，凡是听进去的，多数都活下来了，顽固不化的，大多被炸死或中弹身亡了。
从包围淮安、修对抗碉堡、挖炸城地道，到发起总攻，新四军只用了一周的时间。
总攻开始，我军迫击炮、轻重机枪，向守城伪军猛射。追击炮打得城角碉堡伪军火力大减，轻重机枪打得城墙上伪军抬不起头，特别是那门从美军飞机上拆下的机关炮，威力极大。一枪一个大洞，打得城墙上砖头乱飞。
随着一阵猛烈的炮声、枪声之后，新四军引爆城墙下地道内的两枚500磅重型炸弹，敌西南城墙角轰地一声巨响，顿时一下炸开一条7米多宽的大缺口。
在我军对抗碉堡和河堤、庙顶炮火、轻重机枪强大火力网掩护下，担任主攻西南城角的二十二团两个连队，跟着硝烟一下便涌进了城墙内。两个连队肩并肩，飞速架设云梯，争先恐后涌上城墙，仅用9分钟，便占领了西南角城头，插上了我军红旗。
后续部队见前锋已突上城头，三营仅用一二十分钟，便全部登上城头。
先头部队三营占领城头后，立刻沿南墙向东发展，接应一营。
两营会合后，立刻向城中心发展推进。
与此同时，三营以一个排兵力，向北攻击，一路猛扫残敌，很快解除了攻城主力的侧翼威胁。随后，他们继续前进，又配合兄弟部队夺取西门城楼，沿西头街向东北发展，一直打到东边楚王殿。
一营从城南门西侧突入城内，占领城南城楼，沿西长街向东北发展进攻。
二营随三营之后，向城中心突进。
各营按计划向城中心纵深穿插前进。
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