但不管怎么说，现在106师团在他的第11军的指挥之下，冈村宁次有责任也有义务恢复这个师团的士气！
作为一个经验丰富的指挥官，冈村宁次知道，想要让一支失去了灵魂的部队恢复战斗力，最直接的办法就是给他们来一场酣畅淋漓的大胜仗。
于是乎，冈村宁次最终决定让106师团担任主攻，第三师团等部队为其护航！
为了能一举拿下南昌城，冈村宁次即对战斗力很弱的第106师团进行了补充和紧张的训练，此次作战在重武器方面，又给这两个师团以很大的加强。
而且冈村宁次这次吸取了万家岭战役的教训，在制定这作战计划之前，第11军的作战主任参谋宫崎周一大佐、参谋天野正佐等人，几次乘飞机至修水以南，对鄱阳湖两岸，南浔铁路，虬津、滩溪、万埠等地的公路、九岭山区北部的地形，守军在修水以南、南昌附近的工事构筑，防御体系，兵力配备，重武器位置等战场情况进行了空中侦察。
并以此为基础，选定了渡河点和进军路线，为强渡修水提出了集中使用航空兵和炮兵的方案。
与此同时，为提高进攻强度和速度，日军还提出了集中使用装甲部队。
同时为防止第3战区的部队向南昌增援，建议华中派遣军在杭州地区派出一部，渡过钱塘江进行佯攻，在战役上进行牵制。
而日军蠢蠢欲动的时候，国民政府这边也接到了消息，随即加紧时间部署防御。
事实上武汉会战后，中国军队仍有近90个师的部队部署于武汉周围，其中武汉以西、以北，是李宗仁所部第五战区6个集团军13个军34个步兵师和1个骑兵师和1个骑兵旅，部署在皖西、豫南、鄂南和鄂西北广大地域。
武汉以南、以东，是薛岳所部第九战区8个集团军21个军52个步兵师，部署在赣西北、鄂南和湖南要域。
此外，两战区内还有若干特种部队和地方游击部队，以上部队对武汉构成包围态势。
另外第九战区以东，则是顾祝同所部第三战区4个集团军22个步兵师和2个步兵旅，可与第九战区互为策应。
2月中旬，第九战区在长江以南的赣北、湖北地区与日军第11军形成对峙，各部队仍在进行补充整训。
具体的部署为，罗卓英的第19集团军在南昌北正面进行防御，以第70、第49、第79、第32军及预备第9师在箬溪以东修水南岸至鄱阳湖西岸并列展开而王陵基第30集团军第72军在武宁地区担任防御樊崧甫所部第8、第73军在武宁以北横路附近担任防御。
此次之外，汤恩伯第31集团军第13、第18、第92、第37、第52军担任鄂南、湘北守备卢汉第1集团军第58军、第60军、新编第3军及战区直辖第74军，控制于长沙、浏阳、醴陵地区，为预备队。
2月下旬，国民政府军事委员会军令部第1厅据各方情报，判明日军有攻占南昌企图，提出了对应意见。
3月8日，老蒋致电第九战区司令长官薛岳：“第九战区为确保南昌及其后方联络线，决即先发制敌，转取攻势，以摧破敌之企图。攻击准备应于3月10日前完毕，预定攻击开始日期为3月15日。”
并对指导要领及部署作原则指示，要求第19集团军固守现阵地，拒止敌渡河攻击湘鄂赣边挺进军指挥第8、第73军由武宁指向德安、瑞昌，攻击敌之左侧背第30、第27集团军向武宁附近集结，第1集团军向修水、三都推进，准备尔后作战。
薛岳于3月9日、10日接连致电老蒋，提出部队整训未毕，补给困难，准备不及，要求延至3月24日开始实施。
同时薛岳提出日军南京、、岳阳、杭州等地的部队调动频繁，可能配合南昌方面的部队发动大规模的进攻，因此希望军委会能统筹调动，争取在其他战场也发动几次大规模的进攻，牵制日军，为保卫大南昌争取时间。
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