可以说到了三国后期，魏、吴、蜀并立抗争的局面因三方力量的消长变化而渐趋崩溃。
蜀汉自诸葛亮死后，蒋琬和费祎辅政，他们遵行诸葛亮的既定方针，团结内部，又不轻易用兵，曾一度使蜀汉维持着比较稳定的局面。公元247年至公元262年间，蜀汉经过将领姜维不断向魏发动战争，力量日渐消耗，加上后主刘禅宠信的宦官黄皓窃弄机柄，朝政日非，民有菜色。公元262年侯和之战，姜维军大败，死伤惨重。于是黄皓和诸葛瞻意图罢免姜维，让阎宇代替大将军职位。姜维厌恶黄皓弄权，上书请杀之，刘禅不听。姜维惟有避居沓中屯田，拥兵北防。朝政内外产生严重分歧。至此，蜀汉的基础已大大动摇。
这时的吴国，因孙权死后，内争迭起，社会矛盾更加尖锐，多次攻魏也多以失败告终。吴国的实力大大削弱了。
而魏国自明帝曹叡驾崩后，岁的齐王曹芳为继位为傀儡皇帝，先是曹爽专政，后司马懿发动高平陵事变，独掌大权。司马懿死后，其子司马师、司马昭相继执政，并意图代魏。司马氏父子一方面大力清除曹氏势力，笼络士族，同时，他们还注意招揽人才，移民实边，沿用曹操的方法，推广屯田，兴修水利，使魏国在司马氏的掌管下，政治稳定，经济发展，军事力量十分强大。[2]对外上，名将邓艾数次抵御姜维的北伐军，司马昭也在寿春平定了诸葛诞的反叛。
然而260年甘露事变，贾充指使成济公开弑杀魏君曹髦，一方面让司马氏进一步掌控了曹魏朝堂，另一方面此悖逆恶行也让司马氏失去舆论及人心支持，延缓了司马昭禅代的步伐。此刻司马昭急需一场对外的大胜，寻求政治上的突破，洗刷污点，为篡位累积资本。
公元262年，司马昭分析了当时的局势，认为蜀汉已经“师老民疲，我今伐之，如指掌耳”，决定采取“今宜先取蜀，三年之后，因巴蜀顺流之势，水陆并进”再并东吴，统一全国的战略方针。朝内群臣皆反对，邓艾更是数次上言未到伐蜀时机。惟独司隶校尉钟会鼎力支持，并与司马昭一同“筹度地形，考论事势”。
为此，魏国任钟会为镇西将军，都督关中，作伐蜀准备。同时扬言要先攻吴，以迷惑蜀汉。姜维闻讯，忙把情况上报刘禅，建议派兵把守阳安关口和阴平的桥头，作好防备。但后主听信黄皓的鬼巫之说，以为魏军不会进攻，不理会姜维的建议，也不让朝内群臣知道此事。
公元263年月，十万魏军分三路南下：西路军由邓艾所率的三万多人，出狄道向甘松、沓中直接进攻姜维；中路军由诸葛绪率三万多人马，自祁山向武街、阴平之桥头切断姜维后路；而东路军由钟会率主力十余万人，再分两路分别从斜谷、骆谷进军汉中。
刘禅闻讯后，忙命廖化增援姜维；派张翼和董厥到阳安关口防守钟会军。月，魏军正式全面发动攻势，蜀国方面依照姜维的布防计划，命汉中的蜀军不得战斗，退至汉乐二城驻守。
钟会派李辅进攻乐城的王含、荀恺进攻汉城的蒋斌，自己则带兵攻阳安关，派胡烈攻关城。魏兴太守刘钦由子午谷出与魏军主力会师。关城守将、关中都督傅佥想坚守，但部将蒋舒因被降职而怀恨在心，遂建议傅佥出战。傅佥出战后，蒋舒投降魏军，傅佥奋战而死。此时除了柳隐坚守的黄金城与汉乐二城，汉中多数据点已被攻克。
钟会又闻得魏军得重镇关城，获其库藏粮谷，于是留下两万兵力围住汉乐二城，领东路大军长驱直入，直逼剑阁。
钟会发告《移蜀将吏士民檄劝蜀地军民投降。
西路军也同时展开攻势，邓艾命天水太守王颀、陇西太守牵弘、金城太守杨趋分别从东、西、北三面进攻沓中的姜维。而姜维因获悉魏军已进入汉中的消息，担心阳安关失守，剑阁孤危，便不作抵抗，且战且退，希望尽快赶到关城援助。但中路诸葛绪军已从祁山进达阴平之桥头，切断了姜维的退路。
姜维为引开魏军，便率军从孔函谷绕到诸葛绪后方，诈称攻击。诸葛绪怕自己的后路被切断，慌忙后退三十里，姜维趁机立即回头越过阴平桥头。当诸葛绪察觉自己上当时，已经与蜀军相差一天，追赶不及。姜维从桥头至阴平，一路向南撤，途中与正在北上的廖化、张翼、董厥等蜀汉援军会合。听闻关城丢失，蜀军惟有退守剑阁，抵抗魏军。
剑阁在今四川剑阁县，西有相连的小剑山和大剑山，地形险峻，道小谷深，易守难攻，姜维利用这种有利于防守的地形，在此列营守险，而刘禅也派人向东吴求救，吴国派出丁封、孙异等救蜀。
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