三路兵马平定之后，诸葛亮来到了永昌。
永昌太守王伉来见诸葛亮，向诸葛亮举荐吕凯，说：“某今日得此郡无危者，全赖此人。”
诸葛亮召见吕凯，问：“久闻公乃永昌高士，多亏公保守此城。今欲平蛮方，公有何高见？”
吕凯取上一幅地图，呈上给诸葛亮，说：“某自历仕以来，知南人欲反久矣，故密遣人入其境，察看可屯兵交战之处，画成一图，名曰平蛮指掌图。今敢献与明公。明公试观之，可为征蛮之一助也。”
诸葛亮大喜，就用吕凯为军中参谋，兼职向导。于是提兵大进，深入南蛮。正在此时，刘禅派马谡来到军中，说：“奉主上敕命，赐众军酒帛。”
此时马谡的兄长马良已病逝，马谡也算是诸葛亮的重点培养对象。诸葛亮将酒肉一一分给士卒，然后留马谡问话：“吾奉天子诏，削平蛮方久闻幼常高见，望乞赐教。”
马谡说：“愚有片言，望丞相察之南蛮恃其地远山险，不服久矣虽今日破之，明日复叛。丞相大军到彼，必然平服但班师之日，必用北伐吕布蛮兵若知内虚，其反必速。夫用兵之道：攻心为上，攻城为下心战为上，兵战为下。愿丞相但服其心足矣。”
和羌人、匈奴、鲜卑相似，南蛮这个地方太穷了，所以降而复叛是时常事。诸葛亮也正是心忧这一点，所以这才亲自来平南蛮。
他叹道：“幼常足知吾肺腑也！”
于是，他让马谡的使者回去复命，留马谡为参军，统大兵前进。
而此时的孟获，则是听说了诸葛亮破雍闿，于是聚集三洞元帅商议。他说：“今诸葛丞相领大军来侵我境界，不得不并力敌之。汝三人可分兵三路而进。如得胜者，便为洞主。”
三洞元帅分别是金环三结、董荼那、阿会喃，他们分别各领蛮兵，依令而行。
却是说诸葛亮在寨中议事，有人来报，说蛮兵分三路而来。诸葛亮听完后，唤赵云、魏延、王平、马忠至。他对王平和马忠说：“今蛮兵三路而来，吾欲令子龙、文长去此二人不识地理，未敢用之。王平可往左路迎敌，马忠可往右路迎敌。吾却使子龙、文长随后接应。今日整顿军马，来日平明进发。”
两人听令而去。诸葛亮又唤张嶷、张翼嘱咐：“汝二人同领一军，往中路迎敌。今日整点军马，来日与王平、马忠约会而进。吾欲令子龙、文长去取，奈二人不识地理，故未敢用之。”
张嶷、张翼听令而去。
却是说赵云和魏延见诸葛亮不用自己，面有愠色。诸葛亮说：“吾非不用汝二人，但恐以中年涉险，为蛮人所算，失其锐气耳。”
赵云几乎是赌气的说：“倘我等识地理，若何？”
诸葛亮说：“汝二人只宜小心，休得妄动。”
两人怏怏而退。
却是说赵云请魏延来到自己的营寨中商议：“吾二人为先锋，却说不识地理而不肯用。今用此后辈，吾等岂不羞乎？”
魏延也是点了点头，说：“吾二人只今就上马，亲去探之捉住土人，便教引进，以敌蛮兵，大事可成。”
赵云点了点头，当即和魏延上马直接去中路。
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