吕后专权以及分封诸吕为王，激起了刘姓诸王的强烈反对。吕后死后，诸吕聚兵，准备发动政变。齐王刘肥的儿子朱虚侯刘章、东牟侯刘兴居暗约其兄齐哀王刘襄领兵入关，共灭诸吕，由刘襄继承帝位。刘襄应约起兵，杀死了反对他起兵的齐相召平，诈夺琅琊王刘泽兵，兼并琅琊国以壮大实力，又进攻故济南郡时为济川国。长安方面派遣大将军灌婴屯兵于荥阳防备，待机共伐诸吕。此时，刘章在长安与太尉周勃、丞相陈平等协力消灭了诸吕势力。群臣为防止类似外戚事件发生，立代王刘恒为帝，即汉文帝。刘襄失去起兵的口实，在朝廷的安抚下只好退兵。
汉文帝以汉高祖庶子继统，地位本来不很巩固，而汉初所封诸侯王，已经历了两三代的更迭，与汉文帝的血统关系逐渐疏远，政治上已不那么可靠，因而一再发生叛乱。朱虚侯刘章和东牟侯刘兴居虽有反吕之功，但他们曾有拥戴齐王为帝的打算，所以文帝对他们没有以大国作为封赏，只是让他们各自分割齐国一郡，封为城阳王和济北王。城阳王刘章不久死去。
济北王刘兴居于文帝三年前177年乘文帝亲自击匈奴之机，起兵叛乱，欲袭荥阳，事败自杀，济北国被除。文帝六年前174年，淮南王刘长谋反，事发被贬至蜀地，死于道中。这些事件预示着王国与中央政权的矛盾正在加深，是更大的叛乱的先兆。
汉文帝为了加强自己的地位，采取了一些重要措施。其一是使列侯前往封地，功臣如绛侯周勃也不例外，目的是控制首都局势，避免掣肘。其二是封诸皇子为王，皇子刘武是汉景帝的同母弟，先封为代王，于梁王刘揖死后徒封梁王。梁国是拥有四十余城的大国，地理上居于牵制东方诸国、屏蔽朝廷的关键位置。其三是采用贾谊提出的“众建诸侯而少其力”的策略，把一些大国析为几个小国，例如析齐国为齐、城阳、济北、济南、淄川、胶西、胶东七国，以已故的齐王刘肥的诸子为王。这样，齐国旧地虽仍在齐王刘肥诸子之手，但是每个王国的地域和力量都已缩小
吴国始受封于高帝十二年前195年。吴王刘濞是汉高祖刘邦的次兄刘仲之子，在淮南王英布叛乱之时，汉高祖亲征平叛。刘濞当时年仅二十，以骑将的身份跟随刘邦在蕲县之西一举击破英布的军队。英布逃亡被杀。当时荆王刘贾被英布所杀，没有继承人。高祖认为东南之地与汉廷悬隔，非猛壮的藩王难以统治，而此时刘邦自己的儿子还都年幼，承担不起这个重任，于是就立刘濞为吴王，统辖三郡五十三城。
在汉惠帝、吕太后时期，天下初定，郡国的诸侯各自安抚辖区内的老百姓。吴地豫章郡产铜，这吴王刘濞利用手握资源，招致天下众多的亡命之徒，盗铸铜钱。同时，吴地滨海地区产盐，吴王又煮海水为盐，贩卖到全国各地，获利颇丰。吴国所铸钱流通于整个西汉境内。吴国由于经济富足，实力和资本日渐强大，境内不征赋钱，卒践更者一律给予佣值，因而得到人民的支持。
汉文帝时，吴王太子刘贤入朝，由此得以陪伴皇太子刘启即后来的汉景帝饮酒玩乐。吴太子在和皇太子玩博戏的时候，吴太子在棋桌上争胜，态度不恭，太子刘启愤而拿起棋盘重砸吴太子头颅，当场将他砸死。
儿子被太子刘启误杀后，吴王从此不遵守诸侯对天子的礼节，称病不朝。朝廷以为他是因为失去儿子的缘故，但经过查实，确证吴王并没有什么病，就拘押了吴国使者。吴王惶恐不安，开始起了反叛之心。
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