秦牧之和关羽、张飞等人率军三千，和邹靖将兵五千，一起杀往青州。
青州之名，始见《尚书·禹贡》：“海岱惟青州”，为古“九州”之一，青州城为东方之重镇。
当时青州被围，城上空阴云密布，黄巾军人多，绵延数里，对青州城形成包围态势，并准备好了攻城云梯。
“城在人在，城破人亡！”青州太守龚景组织了民兵，誓死保卫青州，但是兵少，不得不派人去幽州求救！
四面合围青州城的黄巾军，见幽州方向突然杀来两支彪悍的队伍，猝不及防，分兵混战。
从幽州逃过来的兵又见到关羽、张飞，赶忙报告了黄巾军的贼首，说他们异常英勇，程远志就是被红脸少年关羽一刀砍成两半。于是贼首下令：“大家一起上。”
当时黄巾军人多，有七八万，都蜂拥而上，整场血腥的战斗持续了一上午，秦牧之的兵寡不胜，退了三十里下寨。
吃了败仗，张飞很不爽，再次请求出战，秦牧之说：“黄巾军人多势众，我们只宜智取，不可莽撞。”
于是，秦牧之让关羽和张飞各带了一千人，埋伏在山谷两侧，鸣金为号，齐出接应。
第二天，秦牧之与邹靖引军鼓噪而进。黄巾军又一拥而上，秦牧之带人假装败逃，贼众乘势追赶。
等黄巾军的主力到了山谷，秦牧之军中一齐鸣金，关羽和张飞带人杀出，气势如虹。
秦牧之让赵云麾军回身复杀：三路夹攻，黄巾军大溃，直赶至青州城下。
青州太守龚景亦率民兵，出城助战。黄巾军大败，遂解青州之围。
“少年出英雄！”龚景很高兴，好酒好肉犒劳秦牧之等人。
犒军结束后，邹靖欲回幽州复命，问秦牧之：“幽州是你们的家乡。你们跟我一起回去吧，太守说了，只要你们跟着他，他保证不会亏待你们。”
秦牧之说：“暂时不回幽州了。刚才我问了俘虏，中郎将卢植与贼首张角战于广宗，我曾经师从卢植，想过去帮助他。”
于是，邹靖引军自回幽州，秦牧之与关羽、张飞带人去了广宗。
秦牧之到了卢植军中，入帐施礼：“听说张角此次带了十五万大军，我特来助老师一臂之力。”
“玄德，我这里正缺人才，你来得正是时候。”卢植大喜，留秦牧之等人在帐前听调。
当时，张角贼众，有十五万，卢植只有兵五万，相拒于广宗，两军未见胜负。
秦牧之观察见张角的军容很是整齐，便对卢植说：“老师，我今围贼在此，贼弟张梁、张宝在颍川，与皇甫嵩、朱儁对垒。我们不妨声东击西，围魏救赵。”
卢植觉得秦牧之的想法不错，于是给他加派了一千人手，让他引军星夜去颍川。
当时皇甫嵩、朱儁领军拒贼，贼战不利，退入长社，依草结营。
入春以来，青州也是很干旱，连常年行船的河，也因缺水而断了航。什么都是蔫蔫搭搭、半死不活的，连狗都懒得多叫一声，成天伸出舌头喘粗气。
别说干草，四周尽是起伏不定的黄土丘陵，山上的树木也因为缺水枯干，似乎堆放了满山遇火即燃烧的干柴。
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